Не повинен. Якщо договір про виконання функцій відсутній, відносини між товариством і директором відповідним чином регулюються положеннями про договір доручення: за законом він є оплатним, однак рішення про винагороду директорів ухвалюють загальні збори, тому без такого рішення право на винагороду є невизначеним, а виплачену винагороду можна оскаржити. Пільги, вихідна допомога, обов’язок конфіденційності після припинення повноважень або суворіша заборона конкуренції без договору не мають жодної правової основи. Договір повинен бути укладений у письмовій формі та схвалений загальними зборами, інакше покладатися на нього не можна.
Директор внесений до торгового реєстру, роками керує компанією, а договір про виконання функцій ніхто ніколи не укладав. Винагорода виплачується «як домовилися», а інколи не виплачується взагалі; службовим автомобілем і телефоном користуються без установлених правил. Питання про те, чи може так тривати, зазвичай постає в найгірший момент: під час спору між учасниками, при припиненні повноважень директора або продажу компанії.
Без договору діє режим договору доручення
Торговельний кодекс Словаччини (закон № 513/1991 Zb.) не вимагає укладення договору про виконання функцій. Однак він визначає, що застосовується за його відсутності:
Відносини між товариством і членом органу товариства або учасником при веденні справ товариства відповідним чином регулюються положеннями про договір доручення, якщо інше визначення прав та обов’язків не випливає з договору про виконання функцій, укладеного між товариством і членом органу товариства або учасником, якщо договір про виконання функцій було укладено, або із закону. Договір про виконання функцій повинен мати письмову форму та має бути схвалений загальними зборами товариства або письмово всіма учасниками, які несуть необмежену відповідальність за зобов’язаннями товариства.
Договір доручення за законом є оплатним (§ 566 ч. 1), а якщо розмір винагороди не погоджений, повіреному належить звичайна винагорода (§ 571 ч. 1). Однак рішення про винагороду директорів ухвалюють загальні збори (§ 125 ч. 1 літ. f)). Без їхнього рішення право на винагороду є невизначеним, а винагорода, яку директор виплачує собі самостійно, зазвичай стає першим, що оспорює учасник у межах спору або керуючий у процедурі банкрутства.
Що без договору лишається невизначеним
Відшкодування витрат, які директор доцільно поніс для товариства, передбачає вже режим договору доручення (§ 572). Усе інше, що в компаніях зазвичай вирішують рукостисканням, не має правової основи: використання службового автомобіля в особистих цілях, внесок на страхування, винагорода, прив’язана до результату, вихідна допомога в разі відкликання з посади. При цьому загальні збори можуть відкликати директора будь-коли, а відкликання набирає чинності з моменту ухвалення рішення (§ 66 ч. 2); порядок цього процесу ми розглянули у відповіді на запитання як відкликати директора s. r. o..
Сам закон насамперед покладає на директора обов’язки: діяти з належною професійною обачністю, не розголошувати конфіденційну інформацію (§ 135a ч. 1) та дотримуватися заборони конкуренції під час виконання функцій (§ 136). Однак період після припинення повноважень закон узагалі не регулює; обов’язок конфіденційності та заборона конкуренції після припинення повноважень існують лише тоді, коли їх передбачено договором. Якщо директор одночасно є учасником, перегляньте також відповідь на запитання винагорода учасника без договору.
Що має містити договір
Договір, з яким ми працюємо в юридичній фірмі, регулює обсяг повноважень і правила дій, винагороду, включно з її складовими та строком виплати, пільги й відшкодування витрат, вихідну допомогу при припиненні повноважень не з вини директора, конфіденційність також після припинення повноважень, заборону конкуренції понад установлені законом межі, передання справ при припиненні повноважень та страхування відповідальності. Якщо договір укладається після багатьох років роботи без нього, він також має врегулювати попередні вимоги директора.
Проте одного договір зробити не може. Відповідальність директора за шкоду встановлена законом, і обмежити її договором неможливо:
Угоди між товариством і директором, які виключають або обмежують відповідальність директора, заборонені; установчий договір або статут не можуть обмежити чи виключити відповідальність директора.
Договір зменшує ризик директора в інший спосіб: завдяки чітко визначеним обов’язкам, правилам ухвалення рішень і страхуванню відповідальності, яке товариство укладає на користь членів своїх органів.
Форма, схвалення та єдиний учасник
Договір повинен бути укладений у письмовій формі та схвалений загальними зборами; на практиці це означає рішення загальних зборів або рішення єдиного учасника, яке зберігається разом із договором. Якщо директор водночас є єдиним учасником, він підписує договір з обох сторін: договір між товариством і єдиним учасником, який одночасно діє від його імені, повинен мати письмову форму (§ 132 ч. 2), а справжність підпису єдиного учасника на рішенні про винагороду директора має бути офіційно засвідчена (§ 132 ч. 1). Відмінність між засвідченим підписом та авторизацією ми пояснили у відповіді на запитання засвідчений підпис або авторизація.
Чим ми можемо допомогти
Договір, включно з рішенням про його схвалення, ми підготуємо в межах послуги договір про виконання функцій. Якщо в компанії бракує не лише цього одного договору, ми впорядкуємо всю корпоративну документацію s. r. o.. За наявності кількох директорів або наглядової ради ми належним чином урегулюємо діяльність органів товариства, щоб договір узгоджувався з установчим договором.
Якщо ви укладаєте договір додатково, надішліть нам витяг із торгового реєстру та установчий договір; ми повідомимо, що необхідно схвалити ретроспективно.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 5 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
