Так, Торговельний кодекс Словаччини допускає ухвалення рішень поза загальними зборами. Проєкт рішення надсилає керівник або уповноважений учасник разом зі строком для надання письмової відповіді; учасник, який не висловився у встановлений строк, вважається таким, що не погодився, а більшість обчислюється з усіх голосів у товаристві, а не лише з голосів присутніх. Щодо рішень, для яких перебіг загальних зборів повинен посвідчити нотаріус, наприклад про призначення або відкликання керівника, закон per rollam прямо не регулює; за нашим тлумаченням, нотаріальний протокол у такому разі не потрібен, проте порядок рекомендуємо оцінити заздалегідь.
Учасники живуть у трьох містах, один тривалий час перебуває за кордоном, а шукати дату проведення загальних зборів заради єдиного рішення немає сенсу. Торговельний кодекс Словаччини передбачає для цього відповідну процедуру: ухвалення рішень поза загальними зборами, традиційно зване per rollam. Однак воно має особливі правила підрахунку голосів і ризики, які слід враховувати.
Як відбувається голосування per rollam
Проєкт рішення подає учасникам для висловлення позиції керівник, наглядова рада або учасник чи учасники, вклади яких становлять щонайменше 10 % статутного капіталу (§ 130 Торговельного кодексу Словаччини); установчий договір може надати це право також учасникові з меншою часткою. Складовою проєкту є строк для надання письмової відповіді; його тривалість законом не встановлена — її визначає особа, яка подає проєкт, або установчий договір. Учасники надсилають свої відповіді на адресу місцезнаходження товариства, після чого керівники повідомляють результати голосування всім учасникам. Імпровізоване голосування електронною поштою без відповідної підстави в установчому договорі часто стає джерелом спорів щодо дійсності рішення, тому правила варто встановити заздалегідь.
Мовчання означає «ні», і враховується кожен голос
Якщо учасник не висловиться у встановлений строк, вважається, що він не погоджується. […] Більшість обчислюється із загальної кількості голосів, що належать усім учасникам.
На загальних зборах при цьому достатньо простої більшості голосів присутніх учасників, якщо закон або установчий договір не вимагає більшої кількості (§ 127 ч. 3). Для per rollam діють суворіші правила: більшість завжди обчислюється з усіх голосів у товаристві, а учасник, який не висловився, враховується так, ніби він проголосував проти. Тому проєкт, який без труднощів був би схвалений на зборах, у разі пасивності учасників не буде ухвалений письмовим голосуванням. Встановлені законом або установчим договором вимоги щодо кваліфікованої більшості однаково застосовуються і до голосування per rollam.
Рішення, для яких закон вимагає участі нотаріуса на зборах
Щодо деяких рішень закон вимагає, щоб перебіг загальних зборів був посвідчений нотаріусом у формі нотаріального протоколу (§ 127a ч. 4): у разі призначення або відкликання керівника, встановлення іншого співвідношення голосів учасників та змін статутного капіталу, унаслідок яких змінюється співвідношення часток участі. Ця вимога пов’язана з перебігом загальних зборів; положення про ухвалення рішень поза зборами (§ 130) форми письмового голосування не регулює, і чи потрібен нотаріальний протокол також при per rollam, закон прямо не визначає. За нашим тлумаченням, при ухваленні рішення per rollam нотаріальний протокол не потрібен. Оскільки йдеться про тлумачення, а не про пряму норму, щодо рішення, яке вноситиметься до торгового реєстру, рекомендуємо оцінити порядок заздалегідь; хто не хоче ризикувати спором щодо форми, може обрати загальні збори за участю нотаріуса. Згода загальних зборів на передачу частки участі є звичайним рішенням, яке можна ухвалити шляхом per rollam; сувора вимога щодо форми стосується лише самого договору про передачу, який повинен мати форму нотаріального протоколу або договору, авторизованого адвокатом (§ 115 ч. 4).
Коли результат голосування залежить від кожного голосу
Недоліки процедури (проєкт не вручено всім учасникам, строк визначено нечітко, голоси підраховано неправильно) призводять до спорів щодо дійсності ухваленого рішення; порядок оскарження такого рішення ми розглядаємо у відповіді на запитання про недійсність рішення загальних зборів. Якщо проблема полягає лише в тому, що учасник не може прибути особисто, альтернативою письмовому голосуванню може бути участь представника; докладніше про це читайте у відповіді на запитання про представництво на загальних зборах.
Чим ми можемо допомогти
Проєкт рішення, супровідне роз’яснення щодо строку та оцінку результатів голосування ми підготуємо в межах послуги загальні збори; правила per rollam можемо встановити безпосередньо в установчому договорі в межах підготовки корпоративної документації товариства з обмеженою відповідальністю. Для компаній, які регулярно ухвалюють рішення дистанційно, призначена послуга зовнішнього юридичного відділу. Зверніться до нас до надсилання проєкту; виправлення неправильно організованого голосування коштує дорожче, ніж його належна підготовка.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 26 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
