Firma a společníci · Česko i Slovensko
Nastavení orgánů společnosti (corporate governance)
Firma přerostla svého zakladatele nebo má více vlastníků a potřebuje jasná pravidla rozhodování? Nastavení řízení společnosti. Pravomoci a limity členů statutárních orgánů, dozorčí orgány, schvalovací pravidla a dokumentace, která chrání firmu i vedení.
Co pro vás uděláme
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Audit nastavení
Porovnáme dokumenty s tím, jak firma skutečně rozhoduje — kde členové statutárních orgánů jednají nad rámec pravomocí, kde chybí souhlasy a kde se rozhoduje bez záznamu.
-
Pravomoci a limity
Nastavení jednání členů statutárních orgánů — společné jednání, hodnotové limity, vyhrazená rozhodnutí — ve společenské smlouvě, stanovách a interních pravidlech.
-
Řády orgánů
Jednací řády představenstva a dozorčí rady, plánování zasedání, zápisy a oběh rozhodnutí per rollam — aby rozhodnutí měla formu i záznam.
-
Odpovědnost a krytí
Pravidla odborné péče, dokumentování podkladů rozhodnutí a pojištění odpovědnosti (D&O) — provázané se smlouvami o výkonu funkce.
Výstupnastavené orgány a schvalovací pravidla, tedy upravené dokumenty společnosti a řády orgánů
Jak to probíhá
Sedí tento postup na vaši věc? Popsat ji advokátovi →
- Auditden 0
Zjistíme rozdíl mezi dokumenty a praxí a navrhneme cílové nastavení.
- Dokumenty
Upravíme společenskou smlouvu či stanovy a připravíme řády orgánů.
- Zavedení
Schválení změn, zápisy do rejstříku a seznámení členů orgánů s novými pravidly.
Corporate governance není téma pro korporace s mrakodrapem — je to otázka, kdo ve vaší firmě smí o čem rozhodnout a jak to po něm zůstane zdokumentované. Většina sporů mezi společníky a většina osobních problémů členů statutárních orgánů začíná tam, kde na ni nebyla odpověď.
Nastavíme orgány podle skutečné firmy: dost pravidel pro ochranu, dost volnosti pro podnikání.
Nezávazná poptávka
Připraveni začít?
Pošlete nám poptávku. Zpravidla do 24 hodin se ozveme s potvrzením ceny a dalším postupem. První 30minutová konzultace je zdarma a k ničemu vás nezavazuje.
- 1Pošlete poptávku tímto formulářem
- 2Zpravidla do 24 h dostanete potvrzení ceny a postup
- 3Pracovat začínáme až po vašem schválení
Neradi telefonujete nebo píšete e-maily? Napište nám na WhatsApp →
Chcete raději rovnou termín? Rezervovat konzultaci →
Nebo napište e-mail k této věci.
Na co se klienti ptají
Nenašli jste svou otázku? Zeptat se přímo →
Naše firma má jednoho jednatele. Týká se nás governance vůbec?
Ano — otázka zní, co se stane, když jednatel vypadne, a která rozhodnutí by měl dělat pouze se souhlasem společníků. I v malé firmě dává smysl náhradní jednání, limity pro zavazování firmy a pravidla pro střet zájmů. Nastavení je otázka několika dokumentů, nikoli korporátní byrokracie.
Co jsou vyhrazená rozhodnutí a proč je mít?
Seznam věcí, které člen statutárního orgánu nesmí udělat sám — prodej majetku nad limit, úvěry, ručení, vstup do sporů. Chrání vlastníky před překvapeními a člena statutárního orgánu před obviněním, že překročil pravomoc. Klíčem je nastavit je tak, aby chránily, ale neochromily běžný chod.
Potřebujeme dozorčí radu?
V s.r.o. je zpravidla dobrovolná, v a.s. povinná podle zvoleného systému řízení. Otázka není „zda mít orgán“, ale zda má skutečnou úlohu — dozorčí rada bez agendy je formalita, která pouze podepisuje. Navrhneme model podle velikosti firmy a vlastnické struktury.
Jak toto souvisí s odpovědností jednatele?
Přímo — člen statutárního orgánu odpovídá za výkon funkce s odbornou péčí a ve sporu se posuzuje, jak rozhodnutí přijal: jaké měl podklady, koho se ptal, co schválil. Dobré governance vytváří právě tento záznam. Doplňuje jej smlouva o výkonu funkce a pojištění D&O, které řešíme v navazující službě.
Právní poradna
Nejčastější otázky k tomuto tématu
-
Musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce a co se stane bez ní?
Nemusí. Pokud smlouva o výkonu funkce chybí, vztah mezi společností a jednatelem se přiměřeně řídí ustanoveními o mandátní smlouvě: ta je ze zákona úplatná, ale o odměňování jednatelů rozhoduje valná hromada, takže bez jejího rozhodnutí je nárok na odměnu nejistý a vyplacená odměna napadnutelná. Benefity, odchodné, mlčenlivost po skončení funkce či přísnější zákaz konkurence nemají bez smlouvy žádnou oporu. Smlouva musí být písemná a schválená valnou hromadou, jinak se na ni nelze spolehnout.
Přečíst odpověď -
Jednatel podepsal smlouvu nad limit, který mu určuje společenská smlouva. Zavazuje taková smlouva firmu?
Zpravidla ano. Omezení jednatele, které určí společenská smlouva nebo valná hromada, je podle slovenského obchodního zákoníku vůči třetím osobám neúčinné, a to i když bylo zveřejněno, proto smlouva nad limit společnost zpravidla zavazuje. Překročení limitu je porušením povinností jednatele: pokud společnosti vznikne škoda, odpovídá za ni a valná hromada ho může odvolat. Navenek však působí způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku, například společné jednání dvou jednatelů. Zvlášť je třeba posoudit i případ, kdy jednatel překročí působnost, kterou statutárnímu orgánu zákon svěřuje nebo umožňuje svěřit.
Přečíst odpověď -
Máme dva jednatele a v důležité věci se neshodnou. Kdo rozhodne?
O obchodním vedení rozhodují jednatelé většinou, a u dvou jednatelů to znamená souhlas obou; nesouhlas jednoho z nich rozhodnutí zablokuje. Navenek však může každý jednatel jednat samostatně, pokud společenská smlouva neurčí jinak, proto podpis bez souhlasu druhého společnost zpravidla zaváže a spor se přesune do otázky odpovědnosti. Rozhodnutí si může vyhradit valná hromada, u společníků se stejným podílem, kteří se jí zúčastní oba, se však pat jen přesune o úroveň výš. Řešení patří do společenské smlouvy a dohody společníků dřív, než spor vznikne.
Přečíst odpověď
Přečtěte si k tématu
Dozorčí rada v s.r.o. a akciové společnosti: kdy ji zřídit a co zmůže
Dozorčí rada bývá buď formalitou, která podepisuje, nebo skutečnou kontrolou vedení. Článek vysvětluje, kdy je na Slovensku a v Česku povinná, jaká oprávnění jí dává zákon a proč její souhlas jednatele ani představenstvo nezbavuje odpovědnosti.
Číst více →
Česká akciová společnost se správní radou nebo s představenstvem: jak zvolit strukturu při založení
Česká akciová společnost si při založení volí, zda ji povede správní rada, nebo představenstvo s dozorčí radou. Článek vysvětluje oba systémy, kdy stačí jedna osoba, jak funguje právnická osoba v orgánu a na co nezapomenout při odměňování.
Číst více →
Když se rozhodnutí vedení nevydaří: podklady, zápisy a souhlas společníků jako ochrana statutára
Ve sporu o náhradu škody musí jednatel či člen představenstva prokázat, že rozhodoval s odbornou péčí. Článek vysvětluje, co má po rozhodnutí zůstat zdokumentováno, kdy pomůže souhlas valné hromady a v čem se slovenská a česká úprava liší.
Číst více →