Про наглядову раду в компаніях починають говорити, як правило, тоді, коли до товариства входить інвестор, коли власники віддаляються від щоденного управління або коли сімейна компанія готується до передачі наступному поколінню. Власники хочуть мати уявлення про те, що робить керівництво, і не хочуть при цьому погоджувати кожне замовлення. Наглядова рада саме для цього й призначена, якщо має чітке завдання, доступ до інформації та людей, які її здійснюють.
Коли наглядова рада є обов’язковою
У словацькому товаристві з обмеженою відповідальністю наглядова рада є добровільною:
Наглядова рада створюється, якщо так визначає установчий договір.
Якщо установчий договір її створить, вона повинна мати щонайменше трьох членів, її членів обирають загальні збори, а директор не може бути водночас її членом (§ 139). Наглядова рада та її члени вносяться до торгового реєстру § 11 písm. l) zákona č. 29/2026 Z. z.
В акціонерному товаристві закон розглядає наглядову раду як постійний орган: статут повинен визначити кількість її членів [§ 173 ods. 1 písm. f)], і закон прямо покладає на неї завдання (§ 197 до § 201). Наглядова рада акціонерного товариства має щонайменше трьох членів, обраних щонайбільше на п’ять років. Якщо товариство на час обрання має понад 50 працівників за основним місцем роботи, одну третину членів обирають працівники (§ 200 ods. 1 Obchodného zákonníka).
Чеське регулювання є подібним, проте в кількох пунктах відрізняється. Чеське s.r.o. створює наглядову раду, якщо так визначить установчий договір або інший нормативно-правовий акт (§ 201 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Акціонерне товариство обирає систему внутрішньої структури: дуалістичну з правлінням і наглядовою радою або моністичну з адміністративною радою (§ 396). У чеському акціонерному товаристві працівники обирають третину членів наглядової ради лише тоді, коли товариство має понад 500 працівників у трудових відносинах, а строк повноважень становить три роки, якщо його не врегулюють статут або договір про виконання функцій (§ 448 odst. 2 і 3).
Що наглядова рада може
Повноваження наглядової ради в словацькому s.r.o. перелічує § 138: вона наглядає за діяльністю директорів, ознайомлюється з торговельними та бухгалтерськими книгами, перевіряє фінансову звітність і пропозицію щодо розподілу прибутку та подає звіти загальним зборам. Її члени можуть вимагати від директорів інформацію та пояснення щодо всіх справ товариства (§ 138 ods. 2 Obchodného zákonníka).
В акціонерному товаристві роль наглядової ради ширша. Правління повинно щонайменше раз на рік письмово подати їй принципові наміри щодо ведення справ і невідкладно інформувати її про обставини, які можуть суттєво вплинути на підприємницьку діяльність і майно товариства (§ 193 ч. 1). Наглядова рада скликає загальні збори, якщо цього вимагають інтереси товариства, і визначає свого члена, який представляє товариство в провадженні проти члена правління (§ 199). Без її попередньої згоди товариство не може надати членові правління, прокуристу, близьким їм особам чи іншим особам, яких перелічує закон, кредит чи позику, передати їм майно або надати його в користування, ані забезпечити їхнє зобов’язання; і навіть за згоди — лише на умовах, звичайних у звичайному комерційному обігу (§ 196a ч. 1). Статут може визначити й те, що членів правління обирає та відкликає наглядова рада (§ 194 ч. 1).
У Чехії наглядова рада s.r.o., окрім нагляду та ознайомлення з документами, подає також позов згідно з § 159 (§ 201 odst. 2). Учасник, який хоче за товариство заявити вимогу до директора, спершу письмово інформує про це наглядову раду; якщо наглядова рада без зайвого зволікання не заявить її в суді, учасник може заявити її сам (§ 158 і 159 чеського закону про господарські корпорації).
Згода наглядової ради керівництво не покриває
Поширене очікування полягає в тому, що схвалення наглядовою радою перенесе відповідальність із директорів на неї. Словацький закон це прямо виключає:
Якщо товариство має створену наглядову раду, директорів не звільняє від відповідальності те, що їхні дії схвалила наглядова рада.
Таке саме правило діє щодо правління акціонерного товариства (§ 194 ч. 7). Інші наслідки має рішення загальних зборів, про що пишемо у статті про матеріали та протоколи як захист особи, уповноваженої діяти від імені товариства. Члени наглядової ради до того ж несуть власну відповідальність: у s.r.o. до них відповідним чином застосовуються правила про професійну обачність і відшкодування шкоди директорами та поширюється заборона конкуренції (§ 139 ч. 4), в акціонерному товаристві — так само (§ 200 ч. 3). Члени наглядової ради акціонерного товариства, які залишаться в меншості, можуть вимагати, щоб їхню позицію було зазначено в протоколі засідання (§ 201 ч. 3).
Якщо установчий договір пов’язує певні кроки директорів зі згодою наглядової ради, ідеться про обмеження повноважень директора, яке є нечинним щодо третіх осіб (§ 133 ч. 3). Договір, укладений без згоди, як правило, зобов’язує товариство, як пояснюємо в питанні чи зобов’язує компанію договір понад ліміт. Так само це діє щодо обмежень правління, які визначать статут або рішення наглядової ради (§ 191 ч. 2).
Як налаштувати наглядову раду
Наглядова рада має сенс тоді, коли зрозуміло, за чим вона наглядає. В установчому договорі або статуті варто визначити, які рішення директори подають їй на висловлення позиції чи згоду, у які строки вона отримує інформацію та як часто засідає. При вході інвестора треба вирішити, хто пропонує членів. У словацькому s.r.o. їх обирають загальні збори (§ 139 ч. 1), тому місце інвестора в наглядовій раді, як правило, забезпечується зобов’язанням щодо голосування в угоді учасників (§ 66c). Рішення загальних зборів, яке суперечить такій угоді, однак, не є з цієї причини недійсним (§ 66c ч. 2). У Чехії з часткою можна пов’язати право призначити члена наглядової ради (§ 448b у поєднанні з § 201 odst. 5). У компанії з одним або двома учасниками, які самі керують, зазвичай простіше встановити чіткі рішення, віднесені до виключної компетенції загальних зборів; порівняння пропонує питання про те, що робити, коли два директори не можуть дійти згоди.
Модель наглядової ради пропонуємо в межах налаштування органів товариства, а зміни відображаємо в установчому договорі або статуті. Якщо s.r.o. повинно мати наглядову раду від початку, урегулюємо її безпосередньо в установчому договорі під час заснування s.r.o. у Словаччині.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
