Коли директор іде: відмова від посади, відкликання, договір про виконання функцій і виключення з реєстру

Директор, який хоче піти з компанії, часто запитує, чи достатньо надіслати учасникам електронний лист. Учасники, які хочуть замінити директора, своєю чергою з’ясовують, відколи він перестане підписувати і що компанія ще йому винна. Відхід директора має при цьому три самостійні площини: припинення повноважень, доля договору про виконання функцій і запис у торговому реєстрі. Кожна регулюється іншими правилами, і кожну треба закрити окремо.

Відмова від посади: коли вона є чинною

Словацький закон пов’язує чинність відмови від посади не з врученням, а із засіданням органу, який може призначити наступника:

Якщо закон не встановлює або установчий договір чи статут не визначають інакше, відмова від посади є чинною з дня першого засідання органу, уповноваженого призначити або обрати нового члена органу, що відбудеться після вручення відмови від посади; якщо член органу відмовляється від своєї посади на засіданні органу товариства, уповноваженого призначити або обрати нового члена органу, відмова від посади є чинною негайно.

— § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka

Електронного листа, отже, недостатньо. Поза засіданням відмова від посади має бути письмовою, а документ треба власноручно підписати в присутності нотаріуса або уповноваженого ним працівника. Якщо загальні збори не зберуться і протягом трьох місяців від вручення, відмова стає чинною першого дня після спливу цього строку. Якщо директор відмовляється від посади безпосередньо на загальних зборах, справжність підпису голови на протоколі має бути офіційно засвідчена (§ 127a ods. 3). Тому для директора, який хоче піти швидко, найчистішим варіантом є скликати загальні збори, які скликають саме директори, і відмовитися від посади безпосередньо на них.

Відкликання: рішенням, а на зборах — з нотаріусом

Відкликання є чинним з моменту ухвалення рішення, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 66 ч. 2). Від 17. 8. 2026, однак, перебіг загальних зборів, які директора відкликають або призначають, має бути засвідчений нотаріальним протоколом (§ 127a ods. 4 písm. c)); єдиний учасник ухвалює рішення у формі нотаріального протоколу або документа, авторизованого адвокатом (§ 132 ods. 1). Порядок дій докладно розглядає питання як відкликати директора s.r.o.. Незалежно від того, чи директор іде сам, чи його відкликано, закон зобов’язує його попередити товариство про заходи, потрібні для відвернення шкоди, що загрожує (§ 66 ч. 2), і навіть після припинення повноважень надавати розумне сприяння суду, податковому органу чи виконавцю за період, коли він обіймав посаду, з відшкодуванням витрат (§ 66 ods. 5).

Що відбувається з договором про виконання функцій

Припинення повноважень і припинення договору — не автоматично те саме. Відносини директора з товариством відповідним чином регулюються положеннями про договір доручення, якщо договір про виконання функцій або закон не визначають інакше (§ 66 ods. 6). Довіритель може будь-коли розірвати договір доручення, а повіреному належить відшкодування витрат і розумна частина винагороди за діяльність, належно виконану до набрання чинності розірванням (§ 574); повірений розриває договір із чинністю на кінець місяця, наступного після вручення заяви про розірвання (§ 575 ods. 1). Якщо договір про виконання функцій цих питань не вирішує, виникає простір для спору, чи і доки він триває та що належить за останній період.

Тому хороший договір визначить, що він припиняється разом із повноваженнями, і врегулює вихідну допомогу, передання справ і документів, конфіденційність і можливу заборону конкуренції після припинення повноважень. Вихідну допомогу, погоджену в договорі про виконання функцій, схвалюють загальні збори разом із ним (§ 66 ч. 6), яким закон віддає також вирішення питань винагороди директорів (§ 125 ч. 1 п. f)). Договір із такими правилами підготуємо в межах послуги договір про виконання функцій; на винагороду докладніше дивиться стаття винагорода директора у Словаччині та Чехії.

Наступник і виключення з торгового реєстру

Після припинення повноважень відповідний орган повинен протягом трьох місяців призначити нового директора (§ 66 ods. 1). Якщо товариство має єдиного директора і нового директора не зареєстровано в торговому реєстрі навіть протягом 60 днів від спливу цього строку, той, хто обіймав посаду останнім, повинен протягом 30 днів подати заяву про припинення товариства (§ 66 ods. 3). Директор, який іде, отже, сам зацікавлений у швидкому призначенні наступника.

Заяву про реєстрацію зміни подає товариство (§ 46 ods. 8 zákona č. 29/2026 Z. z.), і то протягом 30 днів від набрання зміною чинності (§ 112 ods. 1). Доки виключення не оприлюднено, товариство не може протиставити партнерам те, що директор уже не обіймає посаду, хіба що доведе, що вони про це знали (§ 7 ods. 1). Якщо товариство заяви про виключення не подасть, колишній директор, який має правовий інтерес, може подати реєстровому суду кваліфіковане звернення про загальне приведення у відповідність; він повинен обґрунтувати його та додати документ, з якого випливає потреба приведення у відповідність (§ 68 ods. 1 a 3). Як пов’язані рішення, реєстрація та оприлюднення, пояснює стаття коли діє зміна в торговому реєстрі.

Чеське s.r.o.: вихід із посади

У Чехії директор виходить із посади, і виконання функцій закінчується днем, коли вихід розглянув або мав розглянути орган, який його обрав; той повинен розглянути його без зайвого зволікання, найпізніше на найближчому засіданні після вручення (§ 58 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Якщо директор повідомляє про вихід безпосередньо на засіданні, повноваження закінчуються зі спливом двох місяців, якщо орган на його прохання не схвалить інший момент. За єдиного учасника повноваження закінчуються зі спливом двох місяців від вручення повідомлення, якщо єдиний учасник не схвалить інший момент (§ 58 ods. 2 a 3). Словацький і чеський порядок, отже, відрізняються тим, відколи відхід діє, і в групі з компаніями в обох країнах це треба враховувати при плануванні наступника.

Виключення того, хто йде, і реєстрацію нового директора підготуємо й подамо в межах послуги зміни в торговому реєстрі, як у словацькому, так і в чеському товаристві.