O obchodnom vedení rozhodujú konatelia väčšinou, a pri dvoch konateľoch to znamená súhlas oboch. Nesúhlas jedného z nich rozhodnutie zablokuje. Navonok však môže každý konateľ konať samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, preto podpis bez súhlasu druhého spoločnosť spravidla zaviaže a spor sa presunie do otázky zodpovednosti. Rozhodnutie si môže vyhradiť valné zhromaždenie, pri spoločníkoch s rovnakým podielom, ktorí sa na ňom zúčastnia obaja, sa však pat len presunie o úroveň vyššie. Postup pri nezhode preto dohodnite v spoločenskej zmluve a dohode spoločníkov ešte pred vznikom sporu.
Firmu vlastnia dvaja spoločníci s rovnakými podielmi a obaja sú konateľmi. Kým sa zhodnú, firma funguje bez formalít. Problém nastane, keď jeden chce kúpiť nový stroj, prijať obchodníka alebo vypovedať nájom a druhý s tým zásadne nesúhlasí. Obaja majú v obchodnom registri rovnaké postavenie. Každý preto zvažuje, či môže rozhodnúť sám. Odpoveď závisí od toho, či ide o konanie navonok, alebo o rozhodnutie vo vnútri spoločnosti.
Konanie navonok a vnútorné rozhodovanie
Obchodný zákonník oddeľuje dve veci. Prvou je oprávnenie konať v mene spoločnosti voči tretím osobám:
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Druhou je vnútorné rozhodovanie o obchodnom vedení, teda o tom, čo firma urobí:
Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
Pri dvoch konateľoch tvorí väčšinu len súhlas oboch. Ak jeden nesúhlasí, rozhodnutie prijaté nie je. Ak konateľ oprávnený konať samostatne napriek tomu zmluvu podpíše, spoločnosť sa spravidla zaviaže. Zákon oddeľuje oprávnenie konať navonok (§ 133 ods. 1) od vnútorného rozhodovania (§ 134) a protistrana nemusí skúmať, či konatelia o veci vopred rozhodli. Konateľ tým však koná bez rozhodnutia, ktoré zákon vyžaduje, a porušuje povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou (§ 135a ods. 1). Ak spoločnosti vznikne škoda, zodpovedá za ňu (§ 135a ods. 2).
Kedy rozhodnú spoločníci
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov (§ 125 ods. 3), a rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje viac (§ 127 ods. 3). Ak sa počet hlasov riadi výškou vkladov (§ 127 ods. 2) a spoločníci majú rôzne podiely, spor konateľov tak spravidla rozhodne väčšinový spoločník. Pri podieloch 50 na 50 sa pat prejaví aj na valnom zhromaždení. Ak prídu obaja spoločníci, nikto nezíska väčšinu. Valné zhromaždenie je však uznášaniaschopné už vtedy, keď sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 127 ods. 1). Spoločník, ktorý na riadne zvolané zhromaždenie nepríde, tak môže byť prehlasovaný. To platí aj pre odvolanie konateľa, ktoré patrí valnému zhromaždeniu [§ 125 ods. 1 písm. f)] a ktorého priebeh musí osvedčiť notárska zápisnica [§ 127a ods. 4 písm. c)]. Podrobnosti vysvetľuje otázka ako odvolať konateľa s.r.o.
Česká úprava dáva spoločenskej zmluve viac priestoru
V Česku platí rovnaký základ: ak zakladateľské konanie neurčí inak, každý jednateľ zastupuje spoločnosť samostatne (§ 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.) a o obchodnom vedení rozhoduje väčšina jednateľov (§ 195 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Rozdiel je v tom, že český zákon pripúšťa, aby spoločenská zmluva určila iné pravidlo rozhodovania, kým slovenský § 134 výslovne pripúšťa len vyšší počet hlasov. Spoločenská zmluva môže z jednateľov urobiť kolektívny orgán (§ 194 odst. 2) a pôsobnosť jeho členov možno rozdeliť podľa oblastí. Ostatní členovia potom stále musia dohliadať, ako sa záležitosti spoločnosti spravujú (§ 156 odst. 2 občianskeho zákonníka). Valná hromada si rovnako môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré podľa zákona patria inému orgánu (§ 190 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). Pri obchodnom vedení je však jej dosah užší, lebo pokyny týkajúce sa obchodného vedenia nesmie jednateľovi udeľovať nikto, ibaže o pokyn sám požiada (§ 195 odst. 2 a § 51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.).
Ako patu predísť
Pravidlá pre prípad nezhody dohodnite v čase, keď sa spoločníci ešte dokážu dohodnúť. Do úvahy prichádza nepárny počet konateľov, zoznam rozhodnutí vyhradených valnému zhromaždeniu, spoločné konanie pri zásadných krokoch a postup pre prípad nezhody: lehota na rokovanie, stanovisko nezávislého odborníka a nakoniec mechanizmus rozchodu v dohode spoločníkov (§ 66c Obchodného zákonníka), napríklad put a call opcie alebo práva opísané v otázke o drag-along a tag-along. Tieto pravidlá pomáhame navrhnúť v rámci nastavenia orgánov spoločnosti a dohody spoločníkov. Ak spor medzi spoločníkmi už prebieha, pomôžeme ho riešiť v rámci služby spory medzi spoločníkmi.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
