Zpravidla ano. Omezení jednatele, které určí společenská smlouva nebo valná hromada, je podle slovenského obchodního zákoníku vůči třetím osobám neúčinné, a to i když bylo zveřejněno, proto smlouva nad limit společnost zpravidla zavazuje. Překročení limitu je porušením povinností jednatele: pokud společnosti vznikne škoda, odpovídá za ni a valná hromada ho může odvolat. Navenek však působí způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku, například společné jednání dvou jednatelů. Zvlášť je třeba posoudit i případ, kdy jednatel překročí působnost, kterou statutárnímu orgánu zákon svěřuje nebo umožňuje svěřit.
Společníci si do společenské smlouvy zapsali, že jednatel smí uzavřít smlouvu nad 50 000 eur jen se souhlasem valné hromady. Jednatel pak bez souhlasu podepsal dlouhodobý nájem nebo úvěr a společníci se o tom dozvěděli až z účetnictví. První otázka bývá, zda se smlouvy lze zbavit s odkazem na porušený limit. Smlouva společnost zpravidla zavazuje a spor se přesouvá do vztahu mezi společností a jednatelem.
Interní limit protistranu nezavazuje
Slovenský obchodní zákoník omezení jednatele připouští, jeho účinek však drží uvnitř společnosti:
Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
— Český překlad § 133 odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
Obecné pravidlo pro jednání podnikatele to ještě zdůrazňuje: omezení oprávnění statutárního orgánu není vůči třetím osobám účinné ani tehdy, když bylo zveřejněno, a do obchodního rejstříku se nezapisuje (§ 13 odst. 4 slovenského obchodního zákoníku). Protistrana proto nemusí zkoumat společenskou smlouvu a nepomůže ani to, že je uložena ve sbírce dokumentů. Společnost zavazuje i jednání, kterým jednatel překročí předmět podnikání. Výjimkou je podle § 13 odst. 3 případ, kdy se překročila působnost statutárního orgánu, kterou mu zákon svěřuje nebo umožňuje svěřit. Zda se tato výjimka týká konkrétního kroku jednatele, je třeba posoudit v jednotlivém případě.
Česká úprava je v tomto bodě stejná. Omezení jednatelského oprávnění společenskou smlouvou nebo rozhodnutím orgánu není vůči třetím osobám účinné, i když bylo zveřejněno (§ 47 zákona č. 90/2012 Sb.). Český zákon navíc výslovně pojmenovává opačnou situaci: chybí-li souhlas valné hromady v případě, kdy ho vyžaduje zákon, například při převodu nebo zastavení závodu podle § 190 odst. 2 písm. i), je právní jednání neplatné a neplatnosti je třeba se dovolat ve lhůtě podle § 48 zákona č. 90/2012 Sb.
Co z překročení limitu vyplývá pro jednatele
Limit tím neztrácí smysl. Jednatel je povinen vykonávat působnost s odbornou péčí a v souladu se zájmy společnosti a všech společníků (§ 135a odst. 1). Pokud limit překročí a společnosti tím vznikne škoda, je povinen ji nahradit (§ 135a odst. 2); odpovědnosti se zprostí, jen pokud prokáže, že postupoval s odbornou péčí a v dobré víře, že jedná v zájmu společnosti (§ 135a odst. 3). Valná hromada ho může kdykoli odvolat, protože jmenování i odvolání jednatelů patří do její působnosti [§ 125 odst. 1 písm. f)]. Postup popisuje otázka jak odvolat jednatele s.r.o. a při škodě také společnická žaloba.
Co působí i navenek
Jiný účinek má způsob jednání. Je-li jednatelů více, jedná každý z nich samostatně, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 133 odst. 1). Společenská smlouva tedy může určit, že za společnost podepisují dva jednatelé společně. Od omezení podle § 133 odst. 3 se způsob jednání liší tím, že se zapisuje do obchodního rejstříku spolu s jednateli § 11 písm. j) zákona č. 29/2026 Z. z. Od zveřejnění zapsaného údaje se nikdo nemůže dovolávat, že o něm nevěděl (§ 7 odst. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.), takže protistrana, jejíž smlouvu podepsal jen jeden z jednatelů, se na neznalost způsobu jednání zpravidla neodvolá. Výjimku tentýž odstavec připouští jen krátce po zveřejnění, pokud třetí osoba prokáže, že o údaji nemohla vědět. V Česku platí obdobně, že vyžaduje-li zakladatelské právní jednání společné jednání, může člen statutárního orgánu jednat samostatně jen jako zmocněnec pro určité právní jednání (§ 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.).
Při společném jednání však i běžnou objednávku musí podepsat dva lidé. Proto se vyplatí rozmyslet, zda je rozumnější společné jednání, nebo samostatné jednání doplněné o interní limity, schvalovací řád a důslednou dokumentaci rozhodnutí. Obdobné pravidlo platí pro prokuristu: omezení prokury vnitřními pokyny nemá vůči třetím osobám právní následky (§ 14 odst. 3 slovenského obchodního zákoníku), jak vysvětluje otázka co smí prokurista podepsat.
Co udělat
Pokud jednatel limit už překročil, je třeba nejprve zjistit, zda jde o interní limit, nebo o způsob jednání či působnost určenou zákonem, a podle toho zvolit postup vůči protistraně a vůči jednateli. Pokud limity teprve nastavujete, začněte společenskou smlouvou: co má platit navenek, patří do způsobu jednání, ostatní do vnitřních pravidel. Pomůžeme v rámci nastavení orgánů společnosti a změny promítneme do společenské smlouvy nebo stanov. U nové firmy limity nastavíme rovnou při založení s.r.o. na Slovensku.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
