Spravidla áno. Obmedzenie konateľa, ktoré určí spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, je podľa Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné, a to aj keď bolo zverejnené, preto zmluva nad limit spoločnosť spravidla zaväzuje. Prekročenie limitu je porušením povinností konateľa: ak spoločnosti vznikne škoda, zodpovedá za ňu a valné zhromaždenie ho môže odvolať. Navonok však pôsobí spôsob konania zapísaný v obchodnom registri, napríklad spoločné konanie dvoch konateľov. Osobitne treba posúdiť aj prípad, keď konateľ prekročí pôsobnosť, ktorú štatutárnemu orgánu zákon zveruje alebo umožňuje zveriť.
Spoločníci si do spoločenskej zmluvy zapísali, že konateľ smie uzavrieť zmluvu nad 50 000 eur len so súhlasom valného zhromaždenia. Konateľ potom bez súhlasu podpísal dlhodobý nájom alebo úver a spoločníci sa o tom dozvedeli až z účtovníctva. Prvá otázka býva, či sa zmluvy dá zbaviť s odkazom na porušený limit. Zmluva spoločnosť spravidla zaväzuje a spor sa presúva do vzťahu medzi spoločnosťou a konateľom.
Interný limit protistranu neviaže
Obchodný zákonník obmedzenia konateľa pripúšťa, ich účinok však drží vo vnútri spoločnosti:
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.
Všeobecné pravidlo pre konanie podnikateľa to ešte zdôrazňuje: obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu nie je voči tretím osobám účinné ani vtedy, keď bolo zverejnené, a do obchodného registra sa nezapisuje (§ 13 ods. 4 Obchodného zákonníka). Protistrana preto nemusí skúmať spoločenskú zmluvu a nepomôže ani to, že je uložená v zbierke dokumentov. Spoločnosť zaväzuje aj konanie, ktorým konateľ prekročí predmet podnikania. Výnimkou je podľa § 13 ods. 3 prípad, keď sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú mu zákon zveruje alebo umožňuje zveriť. Či sa táto výnimka týka konkrétneho kroku konateľa, treba posúdiť v jednotlivom prípade.
Česká úprava je v tomto bode rovnaká. Obmedzenie jednateľského oprávnenia spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutím orgánu nie je voči tretím osobám účinné, aj keď bolo zverejnené (§ 47 zákona č. 90/2012 Sb.). Český zákon navyše výslovne pomenúva opačnú situáciu: ak chýba súhlas valnej hromady v prípade, keď ho vyžaduje zákon, napríklad pri prevode alebo zastavení závodu podľa § 190 odst. 2 písm. i), je právne konanie neplatné a neplatnosti sa treba dovolať v lehote podľa § 48 zákona č. 90/2012 Sb.
Čo z prekročenia limitu vyplýva pre konateľa
Limit tým nestráca zmysel. Konateľ je povinný vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov (§ 135a ods. 1). Ak limit prekročí a spoločnosti tým vznikne škoda, je povinný ju nahradiť (§ 135a ods. 2); zodpovednosti sa zbaví, len ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3). Valné zhromaždenie ho môže kedykoľvek odvolať, pretože vymenovanie aj odvolanie konateľov patrí do jeho pôsobnosti [§ 125 ods. 1 písm. f)]. Postup opisuje otázka ako odvolať konateľa s.r.o. a pri škode aj spoločnícka žaloba.
Čo pôsobí aj navonok
Iný účinok má spôsob konania. Ak je konateľov viac, koná každý z nich samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak (§ 133 ods. 1). Spoločenská zmluva teda môže určiť, že za spoločnosť podpisujú dvaja konatelia spoločne. Od obmedzenia podľa § 133 ods. 3 sa spôsob konania líši tým, že sa zapisuje do obchodného registra spolu s konateľmi § 11 písm. j) zákona č. 29/2026 Z. z. Od zverejnenia zapísaného údaja sa nikto nemôže dovolávať, že o ňom nevedel (§ 7 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.), takže protistrana, ktorej zmluvu podpísal len jeden z konateľov, sa na neznalosť spôsobu konania spravidla neodvolá. Výnimku ten istý odsek pripúšťa len krátko po zverejnení, ak tretia osoba preukáže, že o údaji nemohla vedieť. V Česku platí obdobne, že ak zakladateľské konanie vyžaduje spoločné konanie, člen štatutárneho orgánu môže samostatne konať len ako splnomocnenec na určité právne konanie (§ 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.).
Pri spoločnom konaní však aj bežnú objednávku musia podpísať dvaja ľudia. Preto sa oplatí rozmyslieť, či je rozumnejšie spoločné konanie, alebo samostatné konanie doplnené o interné limity, schvaľovací poriadok a dôslednú dokumentáciu rozhodnutí. Obdobné pravidlo platí pre prokuristu: obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá voči tretím osobám právne následky (§ 14 ods. 3 Obchodného zákonníka), ako vysvetľuje otázka čo smie prokurista podpísať.
Čo urobiť
Ak konateľ limit už prekročil, treba najprv zistiť, či ide o interný limit, alebo o spôsob konania či pôsobnosť určenú zákonom, a podľa toho zvoliť postup voči protistrane a voči konateľovi. Ak limity iba nastavujete, začnite spoločenskou zmluvou: čo má platiť navonok, patrí do spôsobu konania, ostatné do vnútorných pravidiel. Pomôžeme v rámci nastavenia orgánov spoločnosti a zmeny premietneme do spoločenskej zmluvy alebo stanov. Pri novej firme limity nastavíme rovno pri založení s.r.o. na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
