Môže. Ak spoločnosť svoje nároky sama neuplatňuje — typicky preto, že škodca je zároveň konateľom alebo má podporu väčšiny — je každý spoločník oprávnený podať žalobu v mene spoločnosti podľa § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka. Vysúdené plnenie patrí spoločnosti, nie žalujúcemu spoločníkovi; ten nesie trovy konania a pri úspechu má právo na ich náhradu. Samotná žaloba nerieši zotrvanie konateľa vo funkcii, preto sa spravidla kombinuje s ďalšími krokmi.
Menšinový spoločník často vidí, ako konateľ vyviedol zákazky na spriaznenú firmu alebo predal majetok pod cenu, no valné zhromaždenie žalobu nikdy neschváli — škodca na ňom má väčšinu alebo pat. Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) na túto situáciu pamätá spoločníckou žalobou, ktorú teória volá actio pro socio.
Spoločník žaluje v mene spoločnosti
Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje.
Žalobcom je teda spoločnosť, spoločník za ňu konanie len vedie. Úkony v súdnom konaní môže v jej mene robiť iba spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba — konateľ, proti ktorému žaloba smeruje, do konania za spoločnosť vstupovať nemôže. Jedinou podmienkou je, že spoločnosť nároky sama neuplatňuje; súhlas valného zhromaždenia sa nevyžaduje.
Za čo konateľ zodpovedá a kto čo preukazuje
Konateľ je povinný vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov:
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Dôkazná pozícia je pre spoločnosť priaznivá: preukazuje porušenie povinnosti, škodu a príčinnú súvislosť, zatiaľ čo konateľ sa zodpovednosti zbaví, len ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3). Dohody, ktoré by jeho zodpovednosť vopred obmedzili alebo vylúčili, zákon zakazuje (§ 135a ods. 4).
Plnenie patrí spoločnosti a žaloba nerieši všetko
Vysúdená náhrada ide do majetku spoločnosti, nie žalujúcemu spoločníkovi — jemu sa hodnota vráti nepriamo cez hodnotu podielu. Trovy konania znáša žalujúci spoločník; ak spoločnosti prizná súd ich náhradu, protistrana ju platí priamo spoločníkovi (§ 122 ods. 4).
Počítajte aj s limitmi. Úspešná žaloba sama osebe nemení pomery vo firme: konateľ zostáva vo funkcii a naďalej koná za spoločnosť, kým ho valné zhromaždenie neodvolá — postup opisujeme v otázke ako odvolať konateľa s. r. o.. Pri patovej situácii dvoch rovnakých podielov preto býva súčasťou stratégie aj návrh na neodkladné opatrenie, ktorým súd konateľovi zakáže konkrétne nakladanie s majetkom. A ak spoločnosť smeruje k úpadku, do hry vstupujú priame nároky veriteľov — rozoberáme ich v otázke zodpovedá konateľ za dlhy s. r. o..
S čím vieme pomôcť
Vyhodnotíme, či má spoločnícka žaloba vo vašej situácii šancu, a povedieme ju od výzvy až po exekúciu v rámci služieb spory medzi spoločníkmi a zastupovanie v súdnych sporoch. Vyčíslenie a preukázanie škody staviame v službe náhrada škody a bezdôvodné obohatenie.
Skôr než konateľovi čokoľvek oznámite, nechajte si nastaviť postup — predčasná výzva vie zvyšok dôkazov nenávratne rozptýliť.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 29. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
