Spoločenská zmluva a stanovy na mieru

Pretože pravidlá sa dajú rozumne dohodnúť len vtedy, keď sa spoločníci zhodujú. Vzorová dokumentácia zo založenia väčšinou len opisuje zákon — nerieši pat, odchod spoločníka, dedenie ani to, kto smie kúpiť podiel. Keď spor nastane, na zmenu pravidiel už býva neskoro, lebo vyžaduje súhlas, ktorý druhá strana nedá.

Pri rovnakých hlasoch a účasti oboch spoločníkov môže nezhoda zablokovať aj bežné rozhodnutia. Samotný pomer 50:50 však neblokuje každé hlasovanie — rozhodujú aj účasť, potrebná väčšina a spoločenská zmluva. Do dokumentácie preto vkladáme mechanizmy pre pat: rozdelenie kompetencií, eskalačný postup a vopred dohodnutý odkupný mechanizmus, ktorý určí, ako sa spoločníci rozídu, ak sa zhoda už nedá obnoviť.

Áno, práve spoločenská zmluva o tom rozhoduje. Na Slovensku platí, že na inú osobu než spoločníka možno podiel previesť, len ak to spoločenská zmluva pripúšťa (§ 115 Obchodného zákonníka) — a zmluvou viete nastaviť aj súhlas valného zhromaždenia či predkupné práva ostatných spoločníkov. Obdobné pravidlá nastavíme aj v českej spoločnosti podľa českej úpravy.

Ak dokumentácia mlčí, obchodný podiel sa na Slovensku dedí (§ 116 Obchodného zákonníka) — do firmy tak môže vstúpiť dedič, s ktorým ostatní nikdy nepočítali. Spoločenská zmluva môže dedenie vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, a upraviť vyrovnanie s dedičmi; podobné riešenia pripravíme aj pre českú spoločnosť. Je to jedna z najčastejších dier vo vzorovej dokumentácii.

Nie. Zákonné pravidlá — podiel na zisku podľa splatených vkladov (§ 123 ods. 1 Obchodného zákonníka) a hlasy podľa pomeru vkladu k základnému imaniu (§ 127 ods. 2) — platia len vtedy, keď spoločenská zmluva neurčí inak. Dá sa teda dohodnúť, že spoločník s menším vkladom má väčší podiel na zisku alebo silnejší hlas — typicky keď jeden dáva peniaze a druhý prácu. Vzorová dokumentácia tieto možnosti nevyužíva; my ich nastavíme podľa skutočnej dohody spoločníkov.

Na Slovensku je východiskom súhlas všetkých spoločníkov — dvojtretinová väčšina všetkých hlasov stačí až vtedy, keď zmenu spoločenskej zmluvy zveruje zákon alebo samotná spoločenská zmluva do pôsobnosti valného zhromaždenia (§ 141 a § 127 Obchodného zákonníka). Bez ohľadu na to platí, že na rozšírenie povinností alebo obmedzenie práv spoločníka treba súhlas každého, koho sa to týka. Nová povinnosť autorizácie advokátom od 17. 8. 2026 (zákon č. 29/2026 Z. z.) sa týka zakladateľských dokumentov pri založení a zmluvy o prevode obchodného podielu — pri samotnej zmene spoločenskej zmluvy sa zvyčajne nevyžaduje. Čo platí pre vašu situáciu, povieme vopred; ak je súčasťou zmien aj prevod podielu, autorizáciu vybavíme priamo my.