Konateľ, ktorý je zároveň spoločníkom, si často vypláca mesačnú sumu, pretože sa na nej spoločníci kedysi ústne dohodli. Otázka, na akom základe peniaze odchádzajú, príde až pri spore medzi spoločníkmi, pri predaji firmy alebo pri daňovej kontrole. Slovenské aj české právo pritom odpovedá jasne: o odmene konateľa nerozhoduje konateľ, ale spoločníci, a musia tak urobiť v predpísanej forme. Kde sa obe úpravy líšia, vysvetľuje tento článok.
Slovensko: odmenu schvaľuje valné zhromaždenie
Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). Ak spoločnosť s konateľom uzavrie zmluvu o výkone funkcie, musí mať písomnú formu a schvaľuje ju valné zhromaždenie (§ 66 ods. 6). Bez zmluvy sa vzťah primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve, ktorá je odplatná (§ 566 ods. 1) a pri chýbajúcej dohode o výške priznáva odplatu obvyklú (§ 571 ods. 1). Keďže o odmeňovaní konateľov rozhoduje valné zhromaždenie, bez jeho rozhodnutia je však nárok na odmenu aj jej výška neistá. Čo všetko bez zmluvy zostáva otvorené, rozoberá otázka zmluva o výkone funkcie konateľa a čo bez nej.
Zákon predpisuje aj formu zápisnice. Novela účinná od 17. 8. 2026 presunula vymenovanie a odvolanie konateľov do notárskej zápisnice, pri odmeňovaní však ponechala úradne osvedčený podpis predsedu:
Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená aj vtedy, ak programom valného zhromaždenia bolo rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o odmeňovanie konateľov.
Jediný spoločník rozhoduje o odmeňovaní konateľa písomne a pravosť jeho podpisu na rozhodnutí musí byť úradne osvedčená (§ 132 ods. 1). Ak je jediný spoločník zároveň konateľom a za spoločnosť uzatvára zmluvu sám so sebou, zmluva musí mať písomnú formu (§ 132 ods. 2). Rozhodnutie o odmene je teda samostatný dokument, ktorý treba pripraviť a archivovať, nie ústna dohoda spoločníkov. Spoločníkovi, ktorý je zároveň konateľom, Obchodný zákonník hlasovanie o vlastnej odmene výslovne nezakazuje; vylúčenie z hlasovania upravuje len pri rozhodovaní o jeho nepeňažnom vklade a o jeho vylúčení (§ 127 ods. 5). Hranicou je zákaz zneužitia väčšiny hlasov (§ 56a ods. 1). Menšinoví spoločníci majú na výšku odmeny vplyv najmä cez spoločenskú zmluvu, ktorá môže pre toto rozhodnutie určiť vyšší počet hlasov (§ 127 ods. 3).
Česko: bez dojednania je funkcia bezplatná
Česká úprava je prísnejšia v tom, čo sa stane, keď sa na odmenu zabudne. Vzťah konateľa a spoločnosti sa primerane riadi ustanoveniami občianskeho zákonníka o príkaze, ak zmluva o výkone funkcie alebo zákon neurčujú inak (§ 59 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Zmluvu o výkone funkcie v kapitálovej spoločnosti treba uzavrieť písomne a schvaľuje ju vrátane jej zmien najvyšší orgán; bez schválenia nenadobudne účinnosť (§ 59 ods. 2). Ak zmluva odmeňovanie nerieši, platí, že výkon funkcie je bezplatný (§ 59 ods. 3). Obvyklá odmena prichádza do úvahy len výnimočne, najmä ak je zmluva alebo dojednanie o odmene neplatné z dôvodov na strane spoločnosti (§ 59 ods. 4).
Zákon zároveň predpisuje, čo musí zmluva o odmeňovaní obsahovať: vymedzenie všetkých zložiek odmeny vrátane naturálnych plnení a príspevkov na penzijné pripoistenie, výšku odmeny alebo spôsob jej výpočtu, pravidlá mimoriadnych odmien a podielu na zisku a prípadné plnenie v podobe účastníckych cenných papierov (§ 60). Iné plnenie mimo zmluvy, zákona alebo schváleného vnútorného predpisu možno konateľovi poskytnúť len so súhlasom orgánu, ktorý schvaľuje zmluvu, a s vyjadrením kontrolného orgánu, ak je zriadený. Ak výkon funkcie zjavne prispel k nepriaznivému hospodárskemu výsledku, plnenie sa neposkytne, ibaže ten, kto zmluvu schválil, rozhodne inak (§ 61).
Rozdiely, ktoré treba ustrážiť
Pri skupine so slovenskou aj českou spoločnosťou sa oplatí skontrolovať tieto body:
- Chýbajúca dohoda o odmene. Na Slovensku sa uplatní mandátny režim, bez rozhodnutia valného zhromaždenia je však nárok na odmenu neistý; v Česku zákon spravidla vedie k bezplatnému výkonu funkcie.
- Obsah zmluvy. Česká zmluva musí vymenovať všetky zložky odmeny; slovenská zmluva prevzatá do českej dcéry ich obsahovať nemusí.
- Benefity mimo zmluvy. Auto, telefón či poistenie navyše potrebujú v Česku osobitný súhlas podľa § 61, na Slovensku patria do schválenej zmluvy alebo do rozhodnutia valného zhromaždenia o odmeňovaní.
- Zmena výšky odmeny. V Česku sa schvaľuje aj každá zmena zmluvy, na Slovensku nové rozhodnutie o odmeňovaní vo forme podľa § 127a ods. 3.
- Forma rozhodnutia. Na Slovensku zápisnica s úradne osvedčeným podpisom predsedu alebo rozhodnutie jediného spoločníka s úradne osvedčeným podpisom.
Daňové a odvodové zaobchádzanie s odmenou konateľa je samostatná otázka a treba ju prebrať s účtovníkom alebo daňovým poradcom; právna stránka rozhoduje o tom, či odmena vôbec má riadny základ.
Ako to nastaviť
Zmluvu o výkone funkcie s úplnou úpravou odmeňovania pripravíme podľa krajiny, v ktorej spoločnosť sídli, v rámci služby zmluva o výkone funkcie. Rozhodnutie o jej schválení a o odmeňovaní vrátane požadovanej formy zabezpečíme v rámci služby valné zhromaždenie. Ak je konateľ zároveň spoločníkom a pracuje pre firmu aj mimo funkcie, pozrite otázku odmena spoločníka bez zmluvy; čo sa s odmenou deje pri odchode z funkcie, rozoberá článok keď konateľ odchádza.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
