Firma a spoločníci · Česko aj Slovensko
Zmluva o výkone funkcie konateľa
Bez zmluvy o výkone funkcie sa vzťah medzi firmou a konateľom riadi len zákonom. Odmena, náhrady, mlčanlivosť či zákaz konkurencie visia vo vzduchu a v Česku bez dojednania platí, že funkcia je dokonca bezplatná. Pripravíme zmluvu na mieru vrátane odmeňovania a zabezpečíme jej schválenie valným zhromaždením, pre slovenské aj české spoločnosti.
- Advokát zapísaný v ČAK aj SAK
- Vrátane schválenia valným zhromaždením
- Ceny dohodnuté vopred
Čo pre vás urobíme
Zmluva o výkone funkcie nie je formulár. Zle nastavená odmena či chýbajúce schválenie valným zhromaždením sa prejavia presne vtedy, keď to najviac bolí: pri spore, kontrole alebo odchode štatutára.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Úvodná konzultácia
Prejdeme postavenie štatutára, dohodnuté podmienky a dokumenty firmy — a upozorníme na riziká vrátane súbehu funkcie s pracovným pomerom.
-
Zmluva o výkone funkcie
Na mieru pre konateľa, člena predstavenstva či dozornej rady — pôsobnosť, povinnosti, mlčanlivosť, zákaz konkurencie aj podmienky skončenia funkcie.
-
Odmeňovanie
Pevná odmena, bonusy aj benefity nastavené tak, aby boli platne dojednané a schválené — v ČR bez toho štatutárovi odmena jednoducho nepatrí.
-
Schválenie a formality
Pripravíme rozhodnutie valného zhromaždenia či jediného spoločníka o schválení zmluvy a odmeny — bez neho zmluva nemá účinky, ktoré od nej čakáte.
-
Súvisiace dokumenty
Menovanie do funkcie, podpisový vzor, súhlas so zápisom aj návrh na zápis zmeny v obchodnom registri, ak sa štatutár mení.
Výstupzmluva o výkone funkcie pripravená na schválenie valným zhromaždením, so správne nastaveným odmeňovaním a povinnosťami
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultáciadeň 0
Zistíme, čo má zmluva pokrývať, a preveríme dokumenty firmy vrátane pravidiel schvaľovania.
- Návrh zmluvy
Pripravíme zmluvu a rozhodnutie o schválení; znenie doladíme s firmou aj štatutárom.
- Podpis a schváleniepodľa vás
Zorganizujeme podpis a schválenie valným zhromaždením alebo jediným spoločníkom tak, aby zmluva nadobudla plné účinky.
- Zápisy a odovzdanie
Ak sa mení osoba štatutára, podáme návrh na zápis do obchodného registra a odovzdáme kompletnú dokumentáciu.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Musí mať konateľ zmluvu o výkone funkcie?
Povinná nie je — bez nej sa však vzťah riadi len zákonom: na Slovensku sa primerane použijú ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka), v Česku ustanovenia o príkaze. Odmena, náhrady, benefity či prísnejšia mlčanlivosť tak zostávajú nedoriešené — preto zmluvu odporúčame každému štatutárovi.
Kto musí zmluvu schváliť?
Na Slovensku vyžaduje zákon písomnú formu a schválenie valným zhromaždením (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). V Česku zmluvu o výkone funkcie v kapitálovej spoločnosti schvaľuje najvyšší orgán vrátane jej zmien — bez schválenia zmluva nenadobudne účinnosť (§ 59 zákona č. 90/2012 Sb.). Rozhodnutie o schválení pripravíme spolu so zmluvou.
Čo ak odmena v zmluve dojednaná nie je?
V Česku platí výslovné pravidlo, že bez dojednania odmeny je výkon funkcie bezplatný (§ 59 ods. 3 zákona č. 90/2012 Sb.) — konateľ tak môže o odmenu jednoducho prísť. Na Slovensku sa uplatní režim mandátnej zmluvy. V oboch krajinách je najistejšie odmenu výslovne a platne dojednať aj schváliť.
Môže mať konateľ popri funkcii aj pracovnú zmluvu?
Takzvaný súbeh funkcie a pracovného pomeru je citlivá téma s odlišnou praxou v SR a ČR — najmä ak by pracovná zmluva pokrývala to isté, čo výkon funkcie. Posúdime vašu situáciu a nastavíme dokumenty tak, aby obstáli pred súdom aj poisťovňami; počíta s tým mimochodom aj pripravovaná slovenská rekodifikácia.
Zodpovedá konateľ za škodu aj so zmluvou?
Zodpovednosť štatutára za výkon funkcie s odbornou starostlivosťou vyplýva zo zákona a zmluvou sa jej nemožno vopred zbaviť. Zmluva však vie jasne vymedziť povinnosti, poistenie zodpovednosti (D&O) a pravidlá, ktoré riziko štatutára reálne znižujú.
Čo s manažérmi, ktorí nie sú konatelia?
Pre výkonného riaditeľa, CFO či iného kľúčového manažéra bez štatutárnej funkcie pripravíme manažérsku zmluvu — pracovnú zmluvu vedúceho zamestnanca s dojednaniami o odmeňovaní, bonusoch, mlčanlivosti a konkurencii, prípadne kombináciu so zmluvou o výkone funkcie, ak manažér zároveň sedí v orgáne spoločnosti. Dokumenty nastavíme tak, aby do seba zapadali a nič sa neduplikovalo.
Koľko príprava zmluvy stojí?
Cena závisí od zložitosti odmeňovania a počtu súvisiacich dokumentov. Konečnú cenu potvrdíme vopred — a platí to, čo sme si dohodli.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Ručím ako spoločník s.r.o. za dlhy spoločnosti?
Za dlhy zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom. Vy ako spoločník ručíte len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri — ak je vklad plne splatený a splatenie zapísané v obchodnom registri, zo zákona za záväzky spoločnosti neručíte. Osobné riziko však môže vzniknúť inak: z ručiteľského vyhlásenia, ktoré podpíšete banke či dodávateľovi, alebo z pozície konateľa.
Prečítať odpoveď -
Zodpovedá konateľ za dlhy s.r.o. vlastným majetkom?
Za dlhy zodpovedá spoločnosť. Konateľ však zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobí porušením povinnosti konať s odbornou starostlivosťou — a tejto zodpovednosti sa nemožno vopred zbaviť žiadnou dohodou. Najtvrdšie dopadá zodpovednosť pri úpadku: návrh na vyhlásenie konkurzu treba podať do 30 dní, inak konateľovi hrozí zákonná zmluvná pokuta 12 500 eur, zodpovednosť za škodu veriteľom v rozsahu ich neuspokojených pohľadávok a diskvalifikácia z funkcie.
Prečítať odpoveď -
Má spoločník s.r.o. zákaz konkurencie ako konateľ?
Zo zákona zákaz konkurencie zaväzuje konateľa, nie spoločníka. Spoločník teda môže podnikať aj v odbore firmy alebo byť spoločníkom konkurenta — pokiaľ mu obmedzenie neuloží spoločenská zmluva alebo stanovy. Zákon výslovne umožňuje, aby si spoločnosť rozšírila zákaz konkurencie aj na spoločníkov; bez takejto úpravy však spoločníka neviaže.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Keď konateľ odchádza: vzdanie sa funkcie, odvolanie, zmluva o výkone funkcie a výmaz z registra
Konateľ sa môže funkcie vzdať a spoločníci ho môžu kedykoľvek odvolať. Ani jedno však samo nerieši zmluvu o výkone funkcie, odovzdanie agendy a výmaz z obchodného registra. Článok prechádza slovenskú aj českú úpravu a to, na čo pri odchode myslieť na strane firmy aj konateľa.
Čítať viac →
Odmena konateľa na Slovensku a v Česku: kto ju schvaľuje, v akej forme a čo keď chýba
Odmenu konateľa neurčuje konateľ sám. Na Slovensku o nej rozhoduje valné zhromaždenie a pravosť podpisu predsedu na zápisnici musí byť úradne osvedčená, v Česku bez dojednania v zmluve o výkone funkcie platí, že funkcia je bezplatná. Porovnanie pre firmy s konateľom v jednej alebo v oboch krajinách.
Čítať viac →
Konateľ a riaditeľ v jednej osobe: súbeh funkcie a pracovnej zmluvy na Slovensku a v Česku
Konateľ alebo člen predstavenstva, ktorý má s vlastnou firmou aj pracovnú zmluvu riaditeľa, je bežný. Slovenské súdy takú zmluvu pri rovnakej náplni nepovažujú za pracovný pomer, české pripúšťajú zmluvné použitie Zákonníka práce. Článok vysvetľuje, kde sú hranice a ako rozdeliť dokumenty.
Čítať viac →