Firma a spoločníci · Česko aj Slovensko
Zmluva o výkone funkcie konateľa
Bez zmluvy o výkone funkcie sa vzťah medzi firmou a konateľom riadi len zákonom. Odmena, náhrady, mlčanlivosť či zákaz konkurencie visia vo vzduchu a v Česku bez dojednania odmeny v zmluve platí, že funkcia je spravidla bezplatná. Pripravíme zmluvu na mieru vrátane odmeňovania a zabezpečíme jej schválenie valným zhromaždením, pre slovenské aj české spoločnosti.
- Advokát zapísaný v ČAK aj SAK
- Vrátane schválenia valným zhromaždením
- Ceny dohodnuté vopred
Čo pre vás urobíme
Zmluva o výkone funkcie nie je formulár. Zle nastavená odmena či chýbajúce schválenie valným zhromaždením sa prejavia presne vtedy, keď to najviac bolí: pri spore, kontrole alebo odchode štatutára.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Úvodná konzultácia
Prejdeme postavenie štatutára, dohodnuté podmienky a dokumenty firmy — a upozorníme na riziká vrátane súbehu funkcie s pracovným pomerom.
-
Zmluva o výkone funkcie
Na mieru pre konateľa, člena predstavenstva či dozornej rady — pôsobnosť, povinnosti, mlčanlivosť, zákaz konkurencie aj podmienky skončenia funkcie.
-
Odmeňovanie
Pevná odmena, bonusy aj benefity nastavené tak, aby boli platne dojednané a schválené — v ČR sa bez dojednania v zmluve výkon funkcie v kapitálovej spoločnosti považuje za bezplatný; obvyklá odmena patrí len vo výnimkách, ktoré zákon vymenúva.
-
Schválenie a formality
Pripravíme rozhodnutie valného zhromaždenia či jediného spoločníka o schválení zmluvy a odmeny — bez neho zmluva nemá účinky, ktoré od nej čakáte.
-
Súvisiace dokumenty
Menovanie do funkcie, podpisový vzor, súhlas so zápisom aj návrh na zápis zmeny v obchodnom registri, ak sa štatutár mení.
Výstupzmluva o výkone funkcie pripravená na schválenie valným zhromaždením, so správne nastaveným odmeňovaním a povinnosťami
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultáciadeň 0
Zistíme, čo má zmluva pokrývať, a preveríme dokumenty firmy vrátane pravidiel schvaľovania.
- Návrh zmluvy
Pripravíme zmluvu a rozhodnutie o schválení; znenie doladíme s firmou aj štatutárom.
- Podpis a schváleniepodľa vás
Zorganizujeme podpis a schválenie valným zhromaždením alebo jediným spoločníkom tak, aby zmluva nadobudla plné účinky.
- Zápisy a odovzdanie
Ak sa mení osoba štatutára, podáme návrh na zápis do obchodného registra a odovzdáme kompletnú dokumentáciu.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Spravidla do 24 hodín sa ozveme s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Musí mať konateľ zmluvu o výkone funkcie?
Povinná nie je — bez nej sa však vzťah riadi len zákonom: na Slovensku sa primerane použijú ustanovenia o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka), v Česku ustanovenia o príkaze. Odmena, náhrady, benefity či prísnejšia mlčanlivosť tak zostávajú nedoriešené — preto zmluvu odporúčame každému štatutárovi.
Kto musí zmluvu schváliť?
Na Slovensku vyžaduje zákon písomnú formu a schválenie valným zhromaždením, v osobných spoločnostiach písomne všetkými neobmedzene ručiacimi spoločníkmi; stanovy a. s. či j. s. a. môžu schválenie zmluvy člena predstavenstva zveriť dozornej rade (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). V Česku zmluvu o výkone funkcie v kapitálovej spoločnosti schvaľuje najvyšší orgán vrátane jej zmien — bez schválenia zmluva nenadobudne účinnosť (§ 59 zákona č. 90/2012 Sb.). Rozhodnutie o schválení pripravíme spolu so zmluvou.
Čo ak odmena v zmluve dojednaná nie je?
V Česku platí výslovné pravidlo, že ak odmeňovanie nie je dojednané v zmluve o výkone funkcie, výkon funkcie v kapitálovej spoločnosti je bezplatný (§ 59 ods. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). Obvyklá odmena patrí len vo výnimkách podľa § 59 ods. 4, napríklad ak je zmluva alebo ujednanie o odmene neplatné z dôvodu na strane spoločnosti alebo ak zmluva nebola uzavretá či schválená pre prekážky na strane spoločnosti. Spoliehať sa na výnimku je neisté. Na Slovensku sa uplatní režim mandátnej zmluvy. V oboch krajinách je najistejšie odmenu výslovne a platne dojednať aj schváliť.
Môže mať konateľ popri funkcii aj pracovnú zmluvu?
Takzvaný súbeh funkcie a pracovného pomeru je citlivá téma s odlišnou praxou v SR a ČR — najmä ak by pracovná zmluva pokrývala to isté, čo výkon funkcie. Posúdime vašu situáciu a nastavíme dokumenty tak, aby obstáli pred súdom aj poisťovňami. Podľa vládneho návrhu nového Občianskeho zákonníka (tlač 1312, stav k 19. 9. 2026) by si štatutár a spoločnosť mohli v zmluve o výkone funkcie dohodnúť primerané použitie pracovnoprávnych predpisov, vzťah by však ani tak nebol pracovnoprávnym vzťahom.
Zodpovedá konateľ za škodu aj so zmluvou?
Zodpovednosť štatutára za výkon funkcie s odbornou starostlivosťou vyplýva zo zákona a zmluvou sa jej nemožno vopred zbaviť. Zmluva však vie jasne vymedziť povinnosti, poistenie zodpovednosti (D&O) a pravidlá, ktoré riziko štatutára reálne znižujú.
Čo s manažérmi, ktorí nie sú konatelia?
Pre výkonného riaditeľa, CFO či iného kľúčového manažéra bez štatutárnej funkcie pripravíme manažérsku zmluvu — pracovnú zmluvu vedúceho zamestnanca s dojednaniami o odmeňovaní, bonusoch, mlčanlivosti a konkurencii, prípadne kombináciu so zmluvou o výkone funkcie, ak manažér zároveň sedí v orgáne spoločnosti. Dokumenty nastavíme tak, aby do seba zapadali a nič sa neduplikovalo.
Koľko príprava zmluvy stojí?
Cena závisí od zložitosti odmeňovania a počtu súvisiacich dokumentov. Konečnú cenu potvrdíme vopred — a platí to, čo sme si dohodli.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Ručím ako spoločník s.r.o. za dlhy spoločnosti?
Za dlhy zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom. Vy ako spoločník ručíte len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak je vklad plne splatený a splatenie zapísané v obchodnom registri, zo zákona za záväzky spoločnosti neručíte. Osobné riziko však môže vzniknúť inak: z ručiteľského vyhlásenia, ktoré podpíšete banke či dodávateľovi, alebo z pozície konateľa.
Prečítať odpoveď -
Zodpovedá konateľ za dlhy s.r.o. vlastným majetkom?
Za dlhy zodpovedá spoločnosť. Konateľ však zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobí porušením povinnosti konať s odbornou starostlivosťou. Tejto zodpovednosti sa nemožno vopred zbaviť žiadnou dohodou. Závažné následky hrozia pri úpadku. Návrh na vyhlásenie konkurzu treba podať do 30 dní, inak konateľovi hrozí zákonná zmluvná pokuta 12 500 eur, zodpovednosť za škodu veriteľom v rozsahu ich neuspokojených pohľadávok a diskvalifikácia z funkcie.
Prečítať odpoveď -
Má spoločník s.r.o. zákaz konkurencie ako konateľ?
Zo zákona zákaz konkurencie zaväzuje konateľa, nie spoločníka. Spoločník teda môže podnikať aj v odbore firmy alebo byť spoločníkom konkurenta, pokiaľ mu obmedzenie neuloží spoločenská zmluva alebo stanovy. Zákon výslovne umožňuje, aby si spoločnosť rozšírila zákaz konkurencie aj na spoločníkov. Bez takejto úpravy však spoločníka neviaže.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Čo treba vyriešiť pri odchode konateľa z firmy
Konateľ sa môže funkcie vzdať a spoločníci ho môžu kedykoľvek odvolať. Ani jedno však samo nerieši zmluvu o výkone funkcie, odovzdanie agendy a výmaz z obchodného registra. Článok prechádza slovenskú aj českú úpravu a to, na čo pri odchode myslieť na strane firmy aj konateľa.
Čítať viac →
Ako sa schvaľuje odmena konateľa na Slovensku a v Česku
Odmenu konateľa neurčuje konateľ sám. Na Slovensku o nej rozhoduje valné zhromaždenie a pravosť podpisu predsedu na zápisnici musí byť úradne osvedčená, v Česku bez dojednania v zmluve o výkone funkcie platí, že funkcia je bezplatná. Porovnanie pre firmy s konateľom v jednej alebo v oboch krajinách.
Čítať viac →
Súbeh funkcie konateľa a pracovnej zmluvy na Slovensku a v Česku
Konateľ či člen predstavenstva máva s vlastnou firmou uzavretú aj pracovnú zmluvu na pozíciu riaditeľa. Slovenské súdy takú zmluvu pri rovnakej náplni nepovažujú za pracovný pomer, české pripúšťajú zmluvné použitie Zákonníka práce. Článok vysvetľuje, kde sú hranice a ako rozdeliť dokumenty.
Čítať viac →