Spoločník, ktorý firmu zároveň riadi ako konateľ, si často podpíše aj pracovnú zmluvu na pozíciu generálneho riaditeľa. Dôvody bývajú praktické: pravidelná mzda, pocit istoty, benefity, ktoré firma dáva zamestnancom. Podobne investor dosadí do predstavenstva manažéra a ponúkne mu pracovnú zmluvu s bonusmi a odstupným. Kým spolupráca funguje, nikto sa nepýta, na akom právnom základe sa odmena vypláca. Pri skončení spolupráce však manažér napadne výpoveď, žiada náhradu mzdy alebo zmluvné odstupné a firma namietne, že pracovný pomer nikdy nevznikol. Slovenské a české súdy tieto situácie posudzujú odlišne.
Na Slovensku výkon funkcie nie je druhom práce
Slovenská judikatúra je v tejto veci dlhodobo ustálená. Najvyšší súd SR už v rozhodnutí 5Cdo/92/1997 (publikovanom ako R 48/1999) uviedol, že vykonávanie funkcie člena štatutárneho orgánu nie je výkonom práce v pracovnom pomere. Nadväzujúce rozhodnutie 4MCdo/6/2009 doplnilo, že výkon funkcie štatutárneho orgánu s.r.o. nie je druhom práce podľa Zákonníka práce, a to ani vtedy, keď konateľ nie je spoločníkom.
Naposledy to Najvyšší súd SR zopakoval v rozsudku 8CdoPr/3/2024 z 30. septembra 2025. Riaditeľka záujmového združenia právnických osôb, ktorá bola zároveň jeho štatutárnym orgánom, mala pracovnú zmluvu s náplňou, ktorá sa prelínala s jej pôsobnosťou štatutára. Súdy dospeli k záveru, že chýba základný znak pracovného pomeru, teda závislá práca v podriadenom postavení. Pracovný pomer preto nevznikol, hoci si ho strany takto nazvali, a riaditeľka sa nemohla domáhať ochrany, ktorú Zákonník práce poskytuje zamestnancovi pri výpovedi. Závery vyslovené k obchodným spoločnostiam súd považoval za priamo použiteľné aj na túto inú právnickú osobu.
Výnimku podľa § 42 ods. 2 Zákonníka práce vztiahol len na prípady, keď výkon funkcie štatutárneho orgánu v pracovnom pomere predpokladá osobitný zákon.
Súbeh nie je vylúčený úplne. Už R 48/1999 pripustilo, že konateľ môže pre spoločnosť pracovať aj ako zamestnanec, ak je pracovný pomer dohodnutý so všetkými náležitosťami a jeho náplň sa s činnosťou konateľa nezamieňa. Musí ísť o konkrétny druh práce, ktorý nie je obchodným vedením spoločnosti. Rozhodnutie ako príklad uvádza administratívne práce pre spoločnosť.
Samotný výkon funkcie sa na Slovensku spravuje Obchodným zákonníkom.
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.
Odmena za riadenie firmy, bonusy aj pravidlá pre odchod štatutára teda patria do zmluvy o výkone funkcie, nie do pracovnej zmluvy. Čo sa stane, ak taká zmluva chýba, rozoberáme v otázke musí mať konateľ zmluvu o výkone funkcie.
V Česku možno dohodnúť použitie Zákonníka práce
Česká judikatúra vychádza z rovnakého predpokladu, že výkon funkcie nie je závislou prácou, pripúšťa však viac. Veľký senát Najvyššieho súdu ČR v rozsudku 31 Cdo 4831/2017 z 11. apríla 2018 pripustil, že člen štatutárneho orgánu a obchodná korporácia si môžu pre svoj vzťah dohodnúť režim Zákonníka práce. Takou dohodou sa však vzťah nestane pracovnoprávnym. Ak ide o činnosti, ktoré patria do pôsobnosti štatutárneho orgánu, zostáva vzťahom obchodnoprávnym a zo Zákonníka práce sa použijú len tie ustanovenia, ktorým nebránia kogentné pravidlá o postavení člena orgánu. Spor z takej manažérskej zmluvy je podľa rovnakého rozhodnutia sporom týkajúcim sa výkonu funkcie štatutárneho orgánu.
Rámec pritom dáva zákon o obchodných korporáciách (zákon č. 90/2012 Sb.). Podľa jeho § 59 sa vzťah člena voleného orgánu primerane spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka o príkaze, ak zmluva o výkone funkcie neurčuje niečo iné. V kapitálovej spoločnosti sa zmluva o výkone funkcie uzatvára písomne a schvaľuje ju najvyšší orgán. Bez schválenia nenadobudne účinnosť. Ak odmena v zmluve dohodnutá nie je, platí, že výkon funkcie je bezplatný, s výnimkami, ktoré zákon viaže na prekážky na strane spoločnosti. Ak teda „manažérska zmluva“ s odkazmi na Zákonník práce upravuje výkon funkcie a odmenu zaň, je v podstate zmluvou o výkone funkcie a schválenie najvyšším orgánom by jej chýbať nemalo.
Ako dokumenty rozdeliť
Bezpečné riešenie je v oboch krajinách podobné, líši sa len miera, v akej možno pracovnoprávne pravidlá prevziať:
- Zmluva o výkone funkcie upraví obchodné vedenie, odmenu za funkciu, bonusy, zákaz konkurencie a pravidlá pri odvolaní či vzdaní sa funkcie. Na Slovensku ju schvaľuje valné zhromaždenie (v akciovej spoločnosti môžu stanovy schválenie zmluvy člena predstavenstva zveriť dozornej rade), v Česku najvyšší orgán spoločnosti.
- Pracovná zmluva má miesto len pri činnosti, ktorá sa s funkciou neprekrýva, s presne vymedzeným druhom práce. Na Slovensku je to podmienka, aby pracovný pomer vôbec vznikol.
- Skončenie spolupráce treba upraviť pre obe postavenia osobitne. Odvolanie z funkcie neukončí pracovný pomer a výpoveď z pracovného pomeru neukončí funkciu. Ako sa odvolanie rieši pri vedúcich zamestnancoch pod štatutárnym orgánom, vysvetľujeme v otázke dá sa manažér odvolať z funkcie bez výpovede.
- Existujúce zmluvy sa oplatí prejsť skôr, než príde spor. Pracovná zmluva, ktorej druh práce znie „riadi spoločnosť v zmysle stanov“, je presne typ dojednania, pri ktorom slovenské súdy pracovný pomer neuznali.
Oba dokumenty pripravíme tak, aby na seba nadväzovali. Pracovnoprávnu časť upravíme v rámci služby manažérska zmluva, korporátnu časť vrátane jej schválenia príslušným orgánom cez zmluvu o výkone funkcie.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
