Investícia sa nevydarila, veľký zákazník nezaplatil alebo sa akvizícia ukázala ako predražená. O niekoľko rokov neskôr sa pýta nový spoločník, veriteľ alebo správca konkurznej podstaty, kto za stratu zodpovedá. Súd vtedy posudzuje aj to, ako rozhodnutie vzniklo: aké informácie mal štatutár k dispozícii, či ich zvážil a či nekonal vo vlastnom záujme. Odpoveď musí ponúknuť dokumentácia z času rozhodnutia, pretože neskôr sa už dopĺňa ťažko.
Preukazovať musí štatutár
Slovenský Obchodný zákonník ukladá konateľom zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a neuprednostňovať vlastné záujmy ani záujmy len niektorých spoločníkov pred záujmami spoločnosti (§ 135a ods. 1). Konateľ sa zodpovednosti zbaví, len ak sám preukáže správny postup:
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
Pre členov predstavenstva akciovej spoločnosti platí rovnaké pravidlo (§ 194 ods. 7). Dohody, ktoré by zodpovednosť vopred vylúčili alebo obmedzili, sú zakázané (§ 135a ods. 4) a nárok spoločnosti môže za určitých podmienok uplatniť aj jej veriteľ, v konkurze správca (§ 135a ods. 5). Súvislosti opisuje otázka, či konateľ zodpovedá za dlhy s.r.o.
Česká úprava stojí na pravidle podnikateľského úsudku. Starostlivo a s potrebnými znalosťami koná ten, kto mohol pri podnikateľskom rozhodovaní v dobrej viere rozumne predpokladať, že koná informovane a v obhajiteľnom záujme spoločnosti; ochrana neplatí, ak rozhodnutie nebolo urobené s nevyhnutnou lojalitou (§ 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Aj v Česku nesie dôkazné bremeno člen orgánu, ak súd nerozhodne, že to od neho nemožno spravodlivo požadovať (§ 52 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.). V oboch štátoch preto záleží aj na tom, ako sa rozhodnutie pripravovalo, a dôkaz o tom má v spore predložiť štatutár.
Čo má po rozhodnutí zostať
Zo zákonných pojmov vyplýva, čo má dokumentácia zachytiť. Pri informovanosti ide o podklady, ktoré mal štatutár k dispozícii: finančné údaje, ponuky, porovnanie alternatív, posudky alebo právne stanovisko pri rizikových krokoch. Pri dobrej viere a lojalite ide o to, či niektorý člen vedenia nemal na veci osobný záujem a ako sa s tým naložilo. Pri záujme spoločnosti ide o stručné zdôvodnenie, prečo sa zvolila práve táto možnosť a aké riziká sa zvažovali.
Formu zákon predpisuje len čiastočne. O zasadaní predstavenstva slovenskej akciovej spoločnosti a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovuje zápisnica podpísaná predsedom a zapisovateľom a každý člen má právo, aby v nej bol uvedený jeho odlišný názor (§ 195 Obchodného zákonníka). V Česku sa odchylný názor člena voleného orgánu, ktorý návrhu odporoval, zaznamená na jeho žiadosť (§ 157 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Pri konateľoch s.r.o. slovenský zákon zápisnicu z ich rozhodovania nevyžaduje, práve preto sa oplatí dohodnúť si ju v interných pravidlách. Odlišný názor zapísaný v čase hlasovania umožní členovi, ktorý bol proti, neskôr svoj postoj preukázať.
Typickými slabinami sú dokumentácia dopĺňaná dodatočne, prípadne žiadna, keď sa vo firme rozhoduje ústne, ďalej balík podkladov bez záznamu, ktoré z nich vedenie naozaj zvažovalo, a napokon rozhodnutie, pri ktorom člen s osobným záujmom hlasoval bez toho, aby to niekde zaznelo.
Kedy pomôže súhlas valného zhromaždenia
Na Slovensku konatelia ani predstavenstvo nezodpovedajú za škodu spôsobenú vykonaním uznesenia valného zhromaždenia, ako uvádza citovaná druhá veta § 135a ods. 3. Ochrana má dve hranice: uznesenie nesmie byť v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a nevzťahuje sa na povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Súhlas dozornej rady štatutára zodpovednosti nezbavuje, čo zákon uvádza výslovne v poslednej vete § 135a ods. 3 a v § 194 ods. 7. V spoločnosti s jediným spoločníkom vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento spoločník a jeho rozhodnutie musí byť písomné a podpísané (§ 132 ods. 1). Aby sa na uznesenie dalo spoľahnúť, má pokrývať konkrétny krok, nie všeobecný zámer, a spoločníci majú dostať rovnaké podklady ako vedenie.
Česká úprava je opatrnejšia. Jednateľ sa riadi zásadami a pokynmi valnej hromady, ak sú v súlade s právnymi predpismi a spoločenskou zmluvou, ale do obchodného vedenia mu nikto pokyny dávať nesmie (§ 195 odst. 2). Výnimkou je pokyn, o ktorý člen štatutárneho orgánu kapitálovej spoločnosti sám požiada; zákon však dodáva, že tým nie je dotknutá jeho povinnosť konať so starostlivosťou riadneho hospodára (§ 51 odst. 2). Vyžiadaný pokyn teda štatutára automaticky nezbavuje zodpovednosti. Aj v Česku sa preto oplatí predložiť valnej hromade rovnaké podklady, z akých vychádza vedenie, a zdokumentovať, že ich dostala.
Čo si nastaviť vopred
Pravidlá sa oplatí zaviesť skôr, než príde sporné rozhodnutie: ktoré kroky ide vedenie konzultovať s valným zhromaždením alebo dozornou radou, aké podklady k nim pripravuje, kto vedie zápisnicu a kde sa dokumentácia archivuje. Súvisí to s tým, ako sú nastavené limity konateľov (otázka či zmluva nad limit zaväzuje firmu), ako sa rieši nezhoda medzi nimi (otázka čo robiť, keď sa dvaja konatelia nezhodnú) a akú úlohu má dozorná rada.
Tieto pravidlá pripravujeme v rámci nastavenia orgánov spoločnosti. Ak má konkrétne rozhodnutie prejsť cez spoločníkov, pripravíme podklady, uznesenie aj zápisnicu v rámci služby valné zhromaždenie a rozhodnutia spoločníkov.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
