Slovenská akciová spoločnosť má predpísané predstavenstvo a dozornú radu. Česká si štruktúru vyberá sama. Stanovy musia uvádzať, ktorý systém vnútornej štruktúry zakladatelia zvolili (§ 250 ods. 2 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb.). Zákon rozlišuje dualistický systém s predstavenstvom a dozornou radou a monistický systém so správnou radou, a ak stanovy nie sú jasné, platí dualistický (§ 396). Systém možno neskôr zmeniť zmenou stanov (§ 397 ods. 1). Pri založení však určuje, koľko ľudí budete potrebovať a kto bude za čo zodpovedať.
Predstavenstvo a dozorná rada v dualistickom systéme
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom a patrí mu obchodné vedenie spoločnosti (§ 435 ods. 1 a 2). Valné zhromaždenie mu môže schváliť zásady a pokyny, nikto však nie je oprávnený udeľovať predstavenstvu pokyny týkajúce sa obchodného vedenia (§ 435 ods. 3). Predstavenstvo má troch členov, ak stanovy neurčia inak, a ak stanovy ani zmluva o výkone funkcie neurčujú funkčné obdobie, trvá tri roky (§ 439).
Kontrolu vykonáva dozorná rada. Jej členovia môžu na základe rozhodnutia dozornej rady nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti a kontrolovať účtovníctvo a súlad činnosti so zákonom a stanovami. Dozorná rada preskúmava účtovné závierky a návrh na rozdelenie zisku a predkladá vyjadrenie valnému zhromaždeniu (§ 447 ods. 1 a 3).
Aj dozorná rada má troch členov, ak stanovy neurčia inak. Jej člen nesmie byť zároveň členom predstavenstva. Ak má spoločnosť viac ako 500 zamestnancov v pracovnom pomere, tretinu členov volia zamestnanci (§ 448 ods. 1, 2 a 4). Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí dozorná rada, a s určitou akciou možno spojiť právo vymenovať člena predstavenstva (§ 438a českého zákona o obchodných korporáciách).
Správna rada v monistickom systéme
V monistickom systéme je štatutárnym orgánom správna rada, ktorej patrí obchodné vedenie aj dohľad nad činnosťou spoločnosti (§ 456 ods. 1 a 2). Určovanie základného zamerania vedenia a dohľadu nemôže správna rada preniesť na iné osoby (§ 456 ods. 4). Pre zakladateľov je dôležité pravidlo o počte členov.
Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.
Stanovy teda môžu určiť, že správna rada má jediného člena. Českú akciovú spoločnosť potom riadi jedna osoba, bez ďalšieho orgánu, ktorý by ju kontroloval, a kontrolu vykonávajú priamo akcionári na valnom zhromaždení. Pri preberaní starších českých vzorov stanov treba byť opatrný. Ak pracujú so štatutárnym riaditeľom popri správnej rade, nezodpovedajú súčasnému zneniu, podľa ktorého je štatutárnym orgánom správna rada.
Právnická osoba v orgáne
Na rozdiel od Slovenska, kde môže byť členom predstavenstva aj dozornej rady len fyzická osoba (§ 194 ods. 2 a § 200 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb.), české právo pripúšťa v orgáne aj právnickú osobu.
Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.
Pre kapitálové spoločnosti, a teda aj pre akciovú spoločnosť, je pravidlo prísnejšie. Právnická osoba musí bez zbytočného odkladu splnomocniť jedinú fyzickú osobu, ktorá spĺňa predpoklady pre výkon funkcie (§ 46a ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Bez zápisu tohto zástupcu ju nemožno zapísať do obchodného registra a ak zástupca nie je zapísaný do troch mesiacov od vzniku funkcie, funkcia právnickej osobe zanikne (§ 46a ods. 4 a 5). Slovenská materská spoločnosť tak môže byť napríklad jediným členom správnej rady svojej českej dcéry. Rovnaký mechanizmus pri českej s.r.o. opisuje otázka slovenská s.r.o. ako konateľ českej s.r.o..
Zmluva o výkone funkcie a odmena
V oboch systémoch platí, že zmluva o výkone funkcie sa v kapitálovej spoločnosti uzatvára písomne a musí ju schváliť valné zhromaždenie, inak nenadobudne účinnosť. Ak odmeňovanie nie je dojednané v zmluve o výkone funkcie, výkon funkcie je bezplatný (§ 59 ods. 2 a 3). Zmluva musí obsahovať aj zákonom vymenované údaje o odmeňovaní, teda všetky zložky odmeny, jej výšku alebo spôsob výpočtu a pravidlá mimoriadnych odmien (§ 60). Pri jednočlennej správnej rade, ktorej člen je zároveň akcionárom, sa na tieto náležitosti ľahko zabudne. Porovnanie so slovenskou úpravou ponúka článok odmena konateľa na Slovensku a v Česku.
Ako vybrať
Monistický systém s jednočlennou správnou radou sa hodí pre spoločnosť, ktorú vlastní a riadi jeden podnikateľ alebo materská firma. Typicky ide o projektovú alebo holdingovú spoločnosť. Dualistický systém dáva zmysel tam, kde sú akcionári vzdialení od každodenného riadenia, kde vstupuje investor s nárokom na kontrolu alebo kde to očakáva financujúca banka. Pri investorovi sa oplatí spojiť jeho akcie s právom vymenovať člena predstavenstva alebo dozornej rady.
Štruktúru orgánov navrhneme a premietneme do stanov v rámci služby založenie a.s. v Česku. Notársky zápis u českého notára vybavíme na základe plnej moci a zabezpečíme aj úradné overenie podpisov. Ak meníte štruktúru existujúcej spoločnosti alebo nastavujete právomoci a schvaľovacie limity vedenia, pomôžeme v službe nastavenie orgánov spoločnosti. Rozdiely medzi českou a slovenskou akciovou spoločnosťou zhŕňa článok akciová spoločnosť na Slovensku alebo v Česku.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
