Áno. České právo na rozdiel od slovenského pripúšťa, aby bola konateľom (jednatel) s.r.o. právnická osoba, teda aj vaša slovenská s.r.o. Tá však musí bez zbytočného odkladu splnomocniť jedinú fyzickú osobu, ktorá ju bude vo funkcii zastupovať a spĺňa rovnaké predpoklady ako samotný konateľ. Ak tento zástupca nebude do troch mesiacov zapísaný v obchodnom registri, funkcia slovenskej s.r.o. zanikne.
Pri založení dcérskej spoločnosti v Česku môže slovenská firma zvažovať, či funkciu konateľa zverí priamo materskej spoločnosti. V slovenskej s.r.o. to možné nie je, pretože konateľom môže byť iba fyzická osoba (§ 133 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.).
České právo takéto riešenie umožňuje. Štatutárnym orgánom českej s.r.o. je jeden alebo viac konateľov (§ 194 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.) a konateľom môže byť aj právnická osoba. Aj tú však pri výkone funkcie vždy zastupuje konkrétny človek.
Právnická osoba v orgáne a jej zástupca
Všeobecné pravidlo obsahuje český občiansky zákonník:
Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.
Pre kapitálové spoločnosti, kam patrí s.r.o. aj akciová spoločnosť (§ 1 ods. 2 zákona č. 90/2012 Sb.), sprísňuje toto pravidlo zákon o obchodných korporáciách. Právnická osoba, ktorá je konateľom, musí bez zbytočného odkladu splnomocniť jedinú fyzickú osobu, ktorá spĺňa požiadavky a predpoklady na výkon funkcie stanovené pre samotného konateľa (§ 46a ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Nestačí, že za slovenskú materskú spoločnosť bežne konajú jej konatelia. Na výkon tejto funkcie musí určiť jedného konkrétneho zástupcu.
Zápis do registra a trojmesačná lehota
Bez zápisu zástupcu do obchodného registra nemožno zapísať ani samotnú právnickú osobu ako konateľa (§ 46a ods. 4). Zákon navyše stanovuje lehotu, po ktorej funkcia zaniká:
Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.
To isté platí pri výmene zástupcu. Ak zástupcovi zanikne splnomocnenie, materská spoločnosť musí bez zbytočného odkladu určiť nového. Ak nový zástupca nebude do troch mesiacov zapísaný do registra, materskej spoločnosti funkcia zanikne (§ 46a ods. 6). Pri personálnych zmenách v slovenskej materskej spoločnosti je preto potrebné myslieť aj na zápis v Česku.
Kto za čo zodpovedá
Zástupca zodpovedá aj osobne. Škodu spôsobenú českej spoločnosti nahrádza spoločne a nerozdielne s právnickou osobou, ktorú zastupuje. Vzťahujú sa naňho aj pravidlá o konflikte záujmov, zákaze konkurencie a povinnosti konať so starostlivosťou riadneho hospodára (§ 46a ods. 2 a 3). Prekážky výkonu funkcie, napríklad uložený zákaz činnosti alebo prebiehajúci konkurz, sa posudzujú podľa § 46 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb., a budúci konateľ o nich musí spoločnosť alebo zakladateľa vopred informovať (§ 46 ods. 2). Pri slovenskej materskej spoločnosti preto treba preveriť tak ju samotnú, ako aj osobu, ktorá ju bude zastupovať.
Kedy to má zmysel
Takéto usporiadanie môže zjednodušiť riadenie skupiny. Pri personálnej zmene stačí splnomocniť nového zástupcu a zabezpečiť jeho zápis do českého obchodného registra. Konateľa netreba odvolávať ani voliť nového. Zástupca však naďalej zodpovedá za škodu spolu s materskou spoločnosťou.
Ustanovenie konateľa, splnomocnenie zástupcu a potrebné vyhlásenia pripravíme v rámci služby založenie s.r.o. v Česku, celú štruktúru materskej a dcérskej spoločnosti v rámci služby holdingové štruktúry. Postup založenia českej s.r.o. zo Slovenska bez cesty do Česka vysvetľuje článok založenie českej s.r.o. zo Slovenska.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
