Ano. České právo na rozdíl od slovenského připouští, aby byla jednatelem s.r.o. právnická osoba, tedy i vaše slovenská s.r.o. Ta však musí bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která ji bude ve funkci zastupovat a splňuje stejné předpoklady jako samotný jednatel. Pokud tento zástupce nebude do tří měsíců zapsán v obchodním rejstříku, funkce slovenské s.r.o. zanikne.
Slovenské firmy, které zakládají dceřinou společnost v Česku, často chtějí, aby ji řídila přímo mateřská společnost, a ne konkrétní člověk. U slovenské s.r.o. to nejde, jednatelem (konateľ) může být jen fyzická osoba (§ 133 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.). České právo je v tomto bodě otevřenější a statutárním orgánem české s.r.o., kterým je jeden nebo více jednatelů (§ 194 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.), může být i právnická osoba. Funkci však ve skutečnosti vždy vykonává konkrétní člověk, kterého právnická osoba k tomu určí.
Právnická osoba v orgánu a její zástupce
Obecné pravidlo obsahuje český občanský zákoník:
Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.
Pro kapitálové společnosti, kam patří s.r.o. i akciová společnost (§ 1 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.), zpřísňuje toto pravidlo zákon o obchodních korporacích. Právnická osoba, která je jednatelem, musí bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené pro samotného jednatele (§ 46a odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Nestačí tedy, že za slovenskou mateřskou společnost běžně jednají její jednatelé; do funkce je třeba určit jednoho konkrétního zástupce.
Zápis do rejstříku a tříměsíční lhůta
Bez zápisu zástupce do obchodního rejstříku nelze zapsat ani samotnou právnickou osobu jako jednatele (§ 46a odst. 4). Zákon navíc stanoví lhůtu, po které funkce zaniká:
Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.
Totéž platí při výměně zástupce. Pokud zástupci zanikne zmocnění, mateřská společnost musí bez zbytečného odkladu určit nového, a pokud jej do tří měsíců nezapíší do rejstříku, funkce jí zanikne (§ 46a odst. 6). Při personálních změnách ve slovenské mateřské společnosti je proto potřeba myslet i na zápis v Česku.
Kdo za co odpovídá
Zástupce nese i vlastní odpovědnost. Škodu, kterou způsobí české společnosti, nahrazuje společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje, a vztahují se na něj pravidla o konfliktu zájmů, zákazu konkurence a povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře (§ 46a odst. 2 a 3). Překážky výkonu funkce, například uložený zákaz činnosti nebo probíhající konkurs, se posuzují podle § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., a budoucí jednatel o nich musí společnost nebo zakladatele předem informovat (§ 46 odst. 2). U slovenské mateřské společnosti je proto třeba prověřit jak ji samotnou, tak osobu, která ji bude zastupovat.
Kdy to má smysl
Mateřská společnost jako jednatel zjednodušuje řízení skupiny, protože při změně lidí ve vedení stačí zmocnit nového zástupce a nechat jej zapsat do českého obchodního rejstříku, bez odvolávání a volby nového jednatele. Odpovědnost se tím nepřesouvá mimo fyzické osoby, protože zástupce za škodu odpovídá spolu s mateřskou společností. Nastavení jednatele, zmocnění zástupce a potřebná prohlášení připravíme v rámci služby založení s.r.o. v Česku, celou strukturu mateřské a dceřiné společnosti v rámci služby holdingové struktury. Jak se česká s.r.o. zakládá ze Slovenska bez cesty do Česka, popisuje článek založení české s.r.o. ze Slovenska.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
