Obchodné meno si zarezervoval môj spoločník na seba. Môžeme pod ním zapísať našu s.r.o.?

Pri zakladaní spoločnosti s viacerými zakladateľmi sa môže stať, že rezerváciu mena vybaví jeden z nich, a to na seba, pretože spoločnosť ešte neexistuje a žiadosť musí niekto podať. Zákon to nevylučuje. Žiadosť o rezerváciu môže podať každý, kto má na rezervácii právny záujem (§ 110 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Pri zápise však treba preukázať oprávnenie použiť meno aj vtedy, keď návrh podáva niekto iný než žiadateľ o rezerváciu. Návrh na registráciu založenej s.r.o. totiž podávajú všetci konatelia (§ 46 ods. 3) a tí sa so žiadateľom o rezerváciu nemusia zhodovať.

Čo pri zápise preskúma registrový súd

Pred registráciou obchodného mena registrový súd alebo registrátor preskúma, či navrhované meno nie je totožné s menom v registri rezervovaných obchodných mien. Ak je, zákon rozhoduje podľa oprávnenia navrhovateľa:

Totožnosť navrhovaného obchodného mena, názvu alebo označenia s rezervovaným obchodným menom, názvom alebo označením nie je prekážkou registrácie, ak navrhovateľ preukáže oprávnenie na použitie rezervovaného obchodného mena alebo názvu.

— § 51 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.

Rezervácia teda nepredpokladá, že firmu musí zakladať práve žiadateľ. Navrhovateľ však musí oprávnenie použiť rezervované meno preukázať. Ak sa to nepodarí, ide o nesplnenú podmienku registrácie a registrácia sa nevykoná (§ 59 ods. 1). Proti odmietnutiu možno do 15 dní od doručenia oznámenia podať námietky (§ 60 ods. 1).

Ako oprávnenie preukázať

Ustanovenie § 51 ods. 2 neurčuje, akou listinou sa oprávnenie preukazuje. V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú údaje o žiadateľovi aj o rezervovanom mene a právnej forme budúcej spoločnosti (§ 111 ods. 1). Na portáli sa zverejňuje len meno a právna forma (§ 111 ods. 4). Z evidovaných údajov je teda zrejmé, kto rezerváciu podal, a dá sa to porovnať s tým, kto návrh na zápis podáva a kto spoločnosť zakladá. Z toho vychádza praktický postup:

• Žiadateľ nebude konateľom (napríklad spoločník bez funkcie konateľa alebo príbuzný): k návrhu na zápis priložte jeho písomný súhlas s použitím rezervovaného mena pre konkrétnu zakladanú spoločnosť. Súhlas by mal presne uviesť meno, právnu formu a zakladateľov.
• Žiadateľ je jedným z viacerých konateľov alebo zakladateľov: aj tu je rozumné mať rovnaký súhlas pripravený, pretože zákon neurčuje, ako sa oprávnenie posudzuje.
• Právna forma: rezervácia sa eviduje spolu s právnou formou. O tom, či zakladáte s.r.o. alebo inú formu, preto treba mať jasno už pri podaní žiadosti.

Obchodné meno je povinnou súčasťou spoločenskej zmluvy (§ 110 ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka), takže znenie mena v zmluve, v návrhu na zápis a v rezervácii sa musí presne zhodovať.

Keď žiadateľ súhlas nedá

Taká situácia nastáva napríklad pri rozchode budúcich spoločníkov ešte pred založením. Prevod rezervácie na inú osobu zákon neupravuje a počas jej trvania nemožno pre to isté meno vytvoriť ďalšiu rezerváciu (§ 111 ods. 5). Rezervácia zaniká zápisom mena do obchodného registra, inak najneskôr uplynutím 60 dní od doručenia potvrdenia (§ 111 ods. 3). Potom sa meno uvoľní pre kohokoľvek.

Súd rezerváciu aj bez podnetu zruší, ak sú mu známe skutočnosti, ktoré odôvodňujú záver o jej zjavne šikanóznom charaktere (§ 111 ods. 6). Také skutočnosti môžete súdu oznámiť. Musí však ísť o zjavne šikanóznu rezerváciu a výsledok nie je istý. Ak na mene nezáleží tak veľmi ako na čase, býva rýchlejšie zvoliť iné meno a upraviť zakladateľské dokumenty.

Čo odporúčame

O tom, kto bude žiadateľom o rezerváciu, rozhodnite ešte pred podaním žiadosti a súhlas s použitím mena si zabezpečte hneď, nie až pri podaní návrhu. V rámci rezervácie obchodného mena vyberieme žiadateľa s ohľadom na budúcich zakladateľov a konateľov, a na rezerváciu nadviažeme založením s. r. o. na Slovensku vrátane spoločenskej zmluvy so zhodným znením mena. Ako rezervácia funguje a čo nechráni, vysvetľuje otázka dá sa obchodné meno rezervovať pred založením firmy, načasovanie rieši otázka kedy si rezervovať obchodné meno.