Kód patrí zakladateľovi ako autorovi, nie spoločnosti, ak ho nenapísal v rámci práce pre iného zamestnávateľa alebo objednávateľa. Pravidlo o zamestnaneckom diele sa voči spoločnosti neuplatní, lebo v čase vzniku kódu firma neexistovala a zakladateľ k nej nemal pracovný vzťah ani funkciu. Spoločnosť ho smie používať len so súhlasom autora, preto potrebuje písomnú licenčnú zmluvu: výhradnú, na všetky potrebné spôsoby použitia vrátane úprav a s vopred udeleným súhlasom na sublicencie a postúpenie licencie.
Typický začiatok startupu: jeden zo zakladateľov po večeroch napíše prvú verziu aplikácie, ukáže ju známym a až potom s ďalšími dvoma založí s.r.o. Firma odvtedy na prototype stavia, platí servery a predáva ho zákazníkom. Pri prvom rozhovore s investorom však padne otázka, na základe čoho spoločnosť kód vlastne používa. Odpoveď „veď je to náš spoluzakladateľ“ právne nestačí.
Komu kód patrí
Počítačový program chráni autorský zákon (zákon č. 185/2015 Z. z.) a práva k nemu vznikajú autorovi. Výnimkou je zamestnanecké dielo, ku ktorému majetkové práva vykonáva zamestnávateľ. Zamestnaneckým dielom je však len dielo vytvorené na splnenie povinností z pracovnoprávneho vzťahu alebo z členstva v orgáne právnickej osoby (§ 90 ods. 1 a 2). Kód napísaný pred založením firmy túto podmienku voči spoločnosti nespĺňa, spoločnosť vtedy neexistovala. Preveriť však treba, či ho zakladateľ nenapísal pri plnení pracovných povinností u svojho vtedajšieho zamestnávateľa alebo na objednávku niekoho iného; vtedy by majetkové práva vykonával ten (§ 90 ods. 4 a § 91 ods. 4). Ak nie, platí základné pravidlo:
Dielo je možné použiť iba so súhlasom autora, ak tento zákon neustanovuje inak.
Autorské práva sa previesť nedajú: osobnostné práva sú neprevoditeľné (§ 18 ods. 3) a neprevoditeľné sú aj majetkové práva (§ 20 ods. 2). Spoločnosť teda nezíska „vlastníctvo“ kódu, ale licenciu. Ak na prototype pracovali dvaja zakladatelia tak, že ich prínos nemožno oddeliť, práva patria obom spoločne a nerozdielne (§ 15 ods. 2) a licenciu musia udeliť obaja.
Licencia, ktorá obstojí pri due diligence
Nevýhradná licencia je pre startup slabým základom, lebo autor by mohol ten istý kód licencovať aj konkurencii; ak zmluva výslovne neurčí, že ide o výhradnú licenciu, platí, že je nevýhradná (§ 70 ods. 1). Výhradná licencia má zákonom predpísanú formu:
Licenčná zmluva musí mať písomnú formu, ak autor udeľuje výhradnú licenciu.
V zmluve by nemali chýbať tieto body:
- spôsoby použitia – vrátane spracovania a spájania s inými dielami (§ 19 ods. 4), inak sa licencia obmedzí na spôsob nevyhnutný na účel zmluvy (§ 66 ods. 1),
- čas a územie – spravidla na celú dobu trvania majetkových práv a bez územného obmedzenia,
- sublicencie a postúpenie – bez vopred udeleného súhlasu autora spoločnosť nesmie udeliť sublicenciu ani licenciu postúpiť (§ 72 ods. 1 a 2), čo sa dotkne licencií pre zákazníkov a partnerov aj presunu produktu na inú spoločnosť,
- odmena – ak zmluva odmenu neurčí ani nepovie, že licencia je bezodplatná, autor má nárok na obvyklú odmenu (§ 69 ods. 6),
- zdrojový kód a dokumentácia – povinnosť odovzdať ich a ďalšie verzie, ktoré zakladateľ ešte mimo firmy vytvorí.
Pre kód, ktorý zakladatelia píšu už po založení, treba vzťah nastaviť zvlášť, pracovnou zmluvou alebo zmluvou o dielo. Ako funguje softvér na objednávku, vysvetľuje otázka komu patria autorské práva k softvéru od dodávateľa.
Nepeňažný vklad namiesto licencie?
Ak má mať prototyp hodnotu v základnom imaní, prichádza do úvahy nepeňažný vklad. Zákon ním však pripúšťa len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť, a jeho hodnotu určuje znalecký posudok; vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania (§ 59 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka). Pri ranom prototype je ocenenie neisté a posudok predĺži založenie, preto býva jednoduchšia licencia a ocenenie prínosu zakladateľa cez veľkosť jeho podielu, ktorú určí spoločenská zmluva; dôvody a podmienky rozdelenia môže zachytiť dohoda zakladateľov.
Ako postupovať
Licenciu k prototypu je najlepšie podpísať spolu so spoločenskou zmluvou, kým sú zakladatelia zajedno. Pripravujeme ju ako súčasť právneho balíka pre startupy; samostatnú licenčnú zmluvu k existujúcemu kódu pokrýva služba softvérová a licenčná zmluva. Čo ďalšie investor pri previerke práv k produktu a vlastníctva firmy sleduje, zhŕňa článok právna previerka startupu pred prvým kolom. Pošlite nám, kto a kedy prototyp vytvoril, či v ňom sú cudzie knižnice a ako firmu plánujete financovať, a navrhneme licenciu, ktorá pokryje to, na čo sa investor pri previerke práv k produktu pýta.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
