Pri startupe spravidla potrebujete oba dokumenty. Každý upravuje inú časť vzťahov vo firme. Spoločenská zmluva má zákonom daný obsah, ukladá sa do verejnej zbierky dokumentov a zaväzuje spoločnosť aj každého budúceho spoločníka. Dohoda zakladateľov podľa § 66c Obchodného zákonníka je neverejná a zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali. Patrí do nej vesting, roly, práva k produktu a pravidlá rozchodu. Oba dokumenty treba pripraviť spoločne, aby si neprotirečili.
Zakladatelia startupu často riešia jednu z dvoch krajností. Buď chcú všetky dohody vtesnať do spoločenskej zmluvy, alebo podpíšu stručný vzor a to podstatné, teda kto koľko pracuje, komu patrí kód a čo sa stane pri odchode, si nechajú na ústnu dohodu. Spoločenská zmluva je verejná a nie všetky dohody je vhodné zverejniť. Pri ústnej dohode zasa hrozí, že sa jej obsah pri spore nepodarí preukázať.
Spoločenská zmluva zaväzuje aj budúcich spoločníkov
Spoločenská zmluva s.r.o. má povinný obsah, najmä obchodné meno a sídlo, spoločníkov, predmet podnikania, základné imanie a vklady, prvých konateľov a správcu vkladov (§ 110 ods. 1 Obchodného zákonníka). Ako zakladateľský dokument sa ukladá do zbierky dokumentov (§ 34 písm. a) zákona č. 29/2026 Z. z.) a tá je prístupná každému:
Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sa sprístupňujú každému bez potreby preukázania právneho záujmu.
Výhodou spoločenskej zmluvy je, že zaväzuje aj toho, kto príde neskôr. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý ešte nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode vyhlásiť, že k nej pristupuje (§ 115 ods. 4). Do spoločenskej zmluvy preto patria pravidlá, ktoré majú platiť pre každého spoločníka a pre spoločnosť samotnú: či a komu možno podiel previesť (§ 115 ods. 2), či sa podiel dedí (§ 116 ods. 2), ako sa hlasuje a ako sa delí zisk.
Dohoda zakladateľov zostáva medzi jej stranami
Dohodu medzi spoločníkmi upravuje Obchodný zákonník výslovne. Musí byť písomná a môže riešiť výkon práv spoločníkov, správu spoločnosti, účasť na zmenách základného imania aj vedľajšie dojednania k prevodu podielu (§ 66c ods. 1). Do zbierky dokumentov sa neukladá. Pri startupe do nej zvyčajne patrí:
- vesting a pravidlá pre odchod zakladateľa, rozpísané v otázke vesting zakladateľov v s.r.o.,
- roly a čas, teda kto robí čo, v akom rozsahu a či za to dostáva odmenu (pozri aj odmenu spoločníka bez zmluvy),
- práva k produktu, najmä k tomu, čo zakladatelia vytvorili ešte pred založením firmy (pozri prototyp od zakladateľa),
- zákaz konkurencie a mlčanlivosť. Zákonný zákaz konkurencie viaže konateľa, na spoločníkov ho rozširuje len spoločenská zmluva (§ 136 ods. 3). Dohoda ho môže doplniť o podrobnosti a sankcie (pozri zákaz konkurencie spoločníka),
- patová situácia a rozchod, teda čo sa stane, keď sa zakladatelia nezhodnú, a pravidlá pre predaj firmy investorovi.
Slabinou dohody je jej dosah. Zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali, a rozhodnutie orgánu spoločnosti, ktoré s ňou nie je v súlade, tým neplatné nie je (§ 66c ods. 2). Nový spoločník ňou viazaný nie je, kým k nej sám nepristúpi.
Ako ich zosúladiť
Oba dokumenty sa majú písať súčasne a navzájom na seba odkazovať. Ak dohoda počíta s tým, že odchádzajúci zakladateľ prevedie časť podielu, spoločenská zmluva musí prevod a rozdelenie podielu pripustiť. Bez toho sa dohodnutý postup nedá uskutočniť. Dohoda by mala obsahovať aj záväzok hlasovať za zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré si dohodnuté pravidlá vyžiadajú, a povinnosť každého nového spoločníka k dohode pristúpiť.
Pozor pri zakladaní zjednodušeným spôsobom cez štátny elektronický formulár (§ 110a), ktorý zákon pripúšťa napríklad len pri najviac piatich spoločníkoch a výlučne peňažných vkladoch (§ 110a ods. 2). Spoločenskú zmluvu vtedy vytvára formulár s obmedzeným priestorom na individuálne pravidlá. Väčšina dohôd medzi zakladateľmi preto zostáva v samostatnej dohode, ktorá má obmedzený dosah. Pre startup, ktorý počíta s investorom, preto býva vhodnejšia spoločenská zmluva na mieru. Aká forma sa pri nej vyžaduje od 17. augusta 2026, rozoberá otázka notár alebo advokát.
S čím vieme pomôcť
Spoločenskú zmluvu a dohodu zakladateľov pripravujeme ako jeden celok v rámci právneho balíka pre startupy. Ak riešite len zakladateľský dokument, pozrite službu spoločenská zmluva a stanovy, a celé založenie s.r.o. na Slovensku vrátane registrácie. Pošlite nám, kto sú zakladatelia, ako si predstavujete podiely a kto na čom bude pracovať, a navrhneme, čo patrí do ktorého dokumentu.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
