Pri startupe spravidla oboje, pretože každý dokument robí inú prácu. Spoločenská zmluva má zákonom daný obsah, ukladá sa do verejnej zbierky dokumentov a zaväzuje spoločnosť aj každého budúceho spoločníka. Dohoda zakladateľov podľa § 66c Obchodného zákonníka je neverejná a zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali; patrí do nej vesting, roly, práva k produktu a pravidlá rozchodu. Oba dokumenty sa píšu naraz, aby si neprotirečili.
Zakladatelia startupu často riešia jednu z dvoch krajností. Buď chcú všetky dohody vtesnať do spoločenskej zmluvy, alebo podpíšu stručný vzor a to podstatné, teda kto koľko pracuje, komu patrí kód a čo sa stane pri odchode, si nechajú na ústnu dohodu. Obe cesty majú slabé miesto. Spoločenská zmluva je verejná a nie všetko do nej patrí, ústna dohoda sa zasa pri prvom spore ťažko dokazuje.
Spoločenská zmluva: verejná a záväzná pre každého spoločníka
Spoločenská zmluva s.r.o. má povinný obsah, najmä obchodné meno a sídlo, spoločníkov, predmet podnikania, základné imanie a vklady, prvých konateľov a správcu vkladov (§ 110 ods. 1 Obchodného zákonníka). Ako zakladateľský dokument sa ukladá do zbierky dokumentov (§ 34 písm. a) zákona č. 29/2026 Z. z.) a tá je prístupná každému:
Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sa sprístupňujú každému bez potreby preukázania právneho záujmu.
Výhodou spoločenskej zmluvy je, že zaväzuje aj toho, kto príde neskôr. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý ešte nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode vyhlásiť, že k nej pristupuje (§ 115 ods. 4). Do spoločenskej zmluvy preto patria pravidlá, ktoré majú platiť pre každého spoločníka a pre spoločnosť samotnú: či a komu možno podiel previesť (§ 115 ods. 2), či sa podiel dedí (§ 116 ods. 2), ako sa hlasuje a ako sa delí zisk.
Dohoda zakladateľov: súkromná a záväzná len pre strany
Dohodu medzi spoločníkmi upravuje Obchodný zákonník výslovne. Musí byť písomná a môže riešiť výkon práv spoločníkov, správu spoločnosti, účasť na zmenách základného imania aj vedľajšie dojednania k prevodu podielu (§ 66c ods. 1). Do zbierky dokumentov sa neukladá. Pri startupe do nej zvyčajne patrí:
- vesting a pravidlá pre odchod zakladateľa, rozpísané v otázke vesting zakladateľov v s.r.o.,
- roly a čas – kto robí čo, v akom rozsahu a či za to dostáva odmenu (pozri aj odmenu spoločníka bez zmluvy),
- práva k produktu, najmä k tomu, čo zakladatelia vytvorili ešte pred založením firmy (pozri prototyp od zakladateľa),
- zákaz konkurencie a mlčanlivosť – zákonný zákaz konkurencie viaže konateľa, na spoločníkov ho rozširuje len spoločenská zmluva (§ 136 ods. 3), dohoda ho môže doplniť o podrobnosti a sankcie (pozri zákaz konkurencie spoločníka),
- patová situácia a rozchod – čo sa stane, keď sa zakladatelia nezhodnú, a pravidlá pre predaj firmy investorovi.
Slabinou dohody je jej dosah. Zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali, a rozhodnutie orgánu spoločnosti, ktoré s ňou nie je v súlade, tým neplatné nie je (§ 66c ods. 2). Nový spoločník ňou viazaný nie je, kým k nej sám nepristúpi.
Ako ich zosúladiť
Oba dokumenty sa majú písať súčasne a navzájom na seba odkazovať. Ak dohoda počíta s tým, že odchádzajúci zakladateľ prevedie časť podielu, spoločenská zmluva musí prevod a rozdelenie podielu pripustiť, inak dohoda narazí na zákon. Dohoda by mala obsahovať aj záväzok hlasovať za zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré si dohodnuté pravidlá vyžiadajú, a povinnosť každého nového spoločníka k dohode pristúpiť.
Pozor pri zakladaní zjednodušeným spôsobom cez štátny elektronický formulár (§ 110a), ktorý zákon pripúšťa napríklad len pri najviac piatich spoločníkoch a výlučne peňažných vkladoch (§ 110a ods. 2). Spoločenskú zmluvu tam vytvára formulár, takže priestor na individuálne pravidlá je obmedzený a väčšinu pravidiel medzi zakladateľmi nesie len dohoda s obmedzeným dosahom. Pre startup, ktorý počíta s investorom, preto býva vhodnejšia spoločenská zmluva na mieru. Aká forma sa pri nej vyžaduje od 17. augusta 2026, rozoberá otázka notár alebo advokát.
S čím vieme pomôcť
Spoločenskú zmluvu a dohodu zakladateľov pripravujeme ako jeden celok v rámci právneho balíka pre startupy. Ak riešite len zakladateľský dokument, pozrite službu spoločenská zmluva a stanovy, a celé založenie s.r.o. na Slovensku vrátane registrácie. Pošlite nám, kto sú zakladatelia, ako si predstavujete podiely a kto na čom bude pracovať, a navrhneme, čo patrí do ktorého dokumentu.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
