Právna previerka startupu pred prvým kolom: čo investor skontroluje a čo si pripraviť vopred

Keď sa rokovanie s investorom posunie od prezentácie k term sheetu, prichádza právna previerka (due diligence). Investor alebo jeho advokát pošle zoznam otázok a požiadaviek na dokumenty a z odpovedí zisťuje, či firma naozaj vlastní to, čo predáva, a či v nej nie sú záväzky, o ktorých nevie. Pri startupe to nie je veľká agenda, firma má za sebou rok či dva. Otázky sa však sústreďujú do niekoľkých oblastí a nedostatky v nich sa pod časovým tlakom kola odstraňujú ťažšie, než keby sa riešili vopred. Článok tieto oblasti prechádza z pohľadu startupu; pohľad kupujúceho pri predaji zabehnutej firmy opisuje článok právna previerka firmy.

Komu firma patrí

Prvá otázka investora je, od koho kupuje. Pri s.r.o. sa spoločníci a ich vklady zapisujú do obchodného registra (§ 11 zákona č. 29/2026 Z. z.); pri jednoduchej spoločnosti na akcie sa do obchodného registra zapisuje len jediný akcionár (§ 13 písm. h)) a vlastnícku štruktúru ukazuje register akcionárov v centrálnom depozitári (pozri register akcionárov j. s. a.). Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod, s výnimkou niektorých subjektov, napríklad zapísaných v registri partnerov verejného sektora (§ 11 písm. m) a § 25 ods. 2). Investor tieto údaje porovná s tým, čo mu zakladatelia povedali, a so zakladateľským dokumentom a jeho úplným znením v zbierke dokumentov (§ 34 písm. a) a c)).

Pozornosť patrí aj histórii prevodov. Každý prevod obchodného podielu musí mať predpísanú formu, od 17. augusta 2026 notársku zápisnicu alebo zmluvu autorizovanú advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka), a skoršie prevody sa posudzujú podľa pravidiel platných v čase prevodu. Osobitne sa preveruje, či niekto nemá sľúbený podiel bez papiera, napríklad v e-maile prvému zamestnancovi alebo mentorovi z akcelerátora. Takýto prísľub treba vysporiadať: premeniť na riadny nárok v rámci zamestnaneckého programu alebo písomne uzavrieť; možnosti opisuje článok ESOP na Slovensku.

Zakladatelia a ich záväzky

Investor vkladá peniaze do tímu, preto ho zaujíma, čo sa stane, ak niektorý zo zakladateľov odíde. Pýta sa na dohodu zakladateľov, vesting a zákaz konkurencie. Ak takéto dokumenty chýbajú, je vhodné ich doplniť ešte pred vstupom investora, najneskôr v rámci investičnej dokumentácie. Čo patrí do dohody a čo do spoločenskej zmluvy, rozoberá otázka dohoda zakladateľov alebo spoločenská zmluva, nastavenie vestingu otázka vesting zakladateľov v s.r.o..

Komu patrí produkt

Pri softvérovom startupe je to jadro previerky. Investor si prejde, kto kód, dizajn a obsah vytvoril a na základe čoho ho firma používa. Slovenský autorský zákon rozlišuje niekoľko situácií:

• zamestnanci – pri diele vytvorenom na splnenie povinností z pracovnoprávneho vzťahu vykonáva majetkové práva zamestnávateľ vo svojom mene a na svoj účet (§ 90 ods. 1 a 4 zákona č. 185/2015 Z. z.),
• konatelia a členovia orgánov – rovnako pri diele vytvorenom na splnenie povinností z členstva v orgáne (§ 90 ods. 2),
• dodávatelia a kontraktori – pri počítačovom programe vytvorenom na objednávku platí osobitné pravidlo,
• zakladatelia pred založením firmy – tu žiadne zákonné pravidlo nepomôže a firma potrebuje licenciu (pozri prototyp od zakladateľa).

Pravidlo pre softvér na objednávku znie:

Na počítačový program, databázu podľa § 131 a kartografické dielo vytvorené celkom alebo sčasti na objednávku sa vzťahujú ustanovenia o zamestnaneckom diele; objednávateľ sa v tomto prípade považuje za zamestnávateľa, ustanovenie § 90 ods. 9 sa nepoužije.

— § 91 ods. 4 zákona č. 185/2015 Z. z.

Dielom na objednávku je dielo vytvorené na základe zmluvy o dielo (§ 91 ods. 1). Pri previerke sa preto nepýta len na to, či zmluva existuje, ale aj na to, či z nej vyplýva, čo presne dodávateľ tvoril, a či nejde o iný typ spolupráce. Písomná zmluva s jasne vymedzeným predmetom je najjednoduchší dôkaz; podrobnosti rozoberá otázka komu patria autorské práva k softvéru od dodávateľa. Do previerky patria aj komponenty s otvoreným zdrojovým kódom a licencie, pod ktorými sú v produkte použité.

Ak je firma v Česku

Pri českej spoločnosti sa rovnaké otázky posudzujú podľa českého autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb.). Ten tiež pozná zamestnanecké dielo, považuje zaň aj počítačové programy vytvorené na objednávku a pravidlá zamestnaneckého diela obdobne použije na diela členov štatutárneho alebo iného voleného či menovaného orgánu (§ 58 odst. 7 a 10 zákona č. 121/2000 Sb.). Pri cezhraničnom tíme, keď firma sídli v jednej krajine a ľudia pracujú z druhej, treba zmluvy nastaviť tak, aby práva skončili vo firme bez ohľadu na to, ktoré právo sa na konkrétny vzťah použije.

Ako sa pripraviť

Dokumenty je dobré mať pripravené v dátovej miestnosti (data room) ešte pred rokovaním: zakladateľské dokumenty a ich zmeny, prevody podielov, dohody zakladateľov, pracovné zmluvy a zmluvy s dodávateľmi, licencie, zoznam použitého open source a dokumenty k prísľubom podielov. Nedostatky, ktoré vyjdú najavo, sa dajú opraviť dodatočnými licenciami, dodatkami alebo prevodmi; čo sa opraviť nestihne, sa prejaví vo vyhláseniach a zárukách investičnej zmluvy.

Kontrolu pripravenosti na previerku robíme ako záverečný krok právneho balíka pre startupy. Samotné investičné kolo, teda term sheet, investičnú zmluvu a akcionársku dohodu s investorom, pokrýva služba vstup investora.