Keď firma nevie konkurovať výškou mzdy, ponúkne podiel na úspechu. Právna forma spoločnosti určuje, či možno sľub splniť skutočnými podielmi a akú administratívu si to vyžiada. Pri návrhu programu treba preveriť, či si spoločnosť vie ponechať vlastné podiely alebo akcie pre budúcich účastníkov, či sa účasť dá rozdeliť na dostatočne malé časti a či sa dajú obmedziť práva a prevoditeľnosť účasti tak, aby zamestnanec-spoločník neochromil riadenie firmy.
S.r.o. má najviac obmedzení
Pri najbežnejšej právnej forme sú možnosti najobmedzenejšie. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely (§ 120 ods. 1 Obchodného zákonníka), takže vlastné podiely nemôže držať pre potreby programu. Vklad na každý podiel musí byť aspoň 750 eur aj po rozdelení podielu pri prevode a spoločníkov smie byť najviac 50. Výhodou s.r.o. je možnosť nastaviť práva spoločníkov a prevoditeľnosť podielov. Prevod podielu na osobu mimo spoločnosti je možný, len ak ho spoločenská zmluva pripúšťa. Prevoditeľnosť sa tak dá fakticky vylúčiť. Spoločenská zmluva môže odchylne nastaviť aj hlasovacie a majetkové práva spoločníkov. Prakticky sa preto ESOP v s.r.o. stavia na opciách na podiely existujúcich spoločníkov alebo na virtuálnych podieloch. Od 17. 8. 2026 treba počítať s tým, že každý prevod obchodného podielu vyžaduje notársku zápisnicu alebo zmluvu autorizovanú advokátom (§ 115 ods. 4).
A.s. ponúka zákonné nástroje len pre zamestnancov
Samostatný druh zamestnaneckých akcií slovenské právo zrušilo novelou č. 500/2001 Z. z. k 1. januáru 2002. Zákon však ponechal iné možnosti. Valné zhromaždenie môže schváliť, že zamestnanci nadobudnú akcie pod emisný kurz, ak rozdiel firma kryje z vlastných zdrojov (§ 204 ods. 4). Stanovy môžu umožniť nadobúdanie vlastných akcií na prevod zamestnancom bez schválenia valným zhromaždením (ostatné podmienky nadobúdania vlastných akcií platia), s povinnosťou previesť ich do 12 mesiacov (§ 161a ods. 5). Podiel zamestnancov na zisku sa dá použiť na získanie akcií (§ 178 ods. 4). Vydanie akcií zamestnancom je navyše zo zákona dôležitým záujmom na vylúčenie prednostného práva doterajších akcionárov (§ 204a ods. 7). Tieto možnosti majú aj obmedzenia. Prevoditeľnosť akcií na meno možno stanovami len obmedziť, nie vylúčiť (§ 156 ods. 9), menovitá hodnota akcie je najmenej 1 euro. Všetky spomenuté možnosti platia výhradne pre zamestnancov, nie pre kontraktorov.
J.s.a. upravuje zamestnanecké akcie priamo
Jednoduchá spoločnosť na akcie rieši všetky tri body testu naraz. Menovitá hodnota akcií sa môže vyjadriť v eurocentoch, prevoditeľnosť akcií možno obmedziť aj úplne vylúčiť a § 220r Obchodného zákonníka dovoľuje spoločnosti upísať vlastné akcie pre zamestnancov a spolupracovníkov do 20 % základného imania, v období najviac 18 mesiacov a s prevodom do piatich rokov. Oprávnenými osobami sú popri zamestnancoch aj fyzické osoby podnikajúce na živnosť či iné oprávnenie, ktorých výsledky činnosti pre firmu sú predmetom práv duševného vlastníctva, typicky externí vývojári.
Virtuálny podiel bez zmeny vlastníckej štruktúry
Ak je cieľom motivácia bez vpustenia ľudí medzi spoločníkov, zostáva virtuálny (phantom) podiel. Ide o zmluvný nárok na peňažné plnenie odvodené od hodnoty firmy, viazaný na zotrvanie a výplatné udalosti ako predaj spoločnosti. Funguje v každej právnej forme, neriedi vlastnícku štruktúru a nevyžaduje zásah do spoločenskej zmluvy. Podmienkou je premietnuť ho do zmluvy s dotknutým človekom. Prísľub uložený len v dohode spoločníkov, ktorej zamestnanec nie je stranou, motivuje slabo a jeho vymáhanie je neisté.
Ako si vybrať
Voľba formy programu je kompromis medzi silou motivácie, administratívou a ochotou púšťať ľudí do štruktúry firmy. Pri malom počte kľúčových ľudí v s.r.o. prichádzajú do úvahy najmä phantom alebo opcie. Pri väčšom tíme a ambícii na investičné kolá stojí za úvahu j.s.a. Porovnanie pre vašu situáciu pripravíme v rámci služby ESOP a zamestnanecké podiely.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
