Zakladatelia startupu chcú zvyčajne udržať kontrolu nad smerovaním firmy, investor chce prednostne dostať späť vložené peniaze a vidieť do čísel a kľúčoví ľudia z tímu chcú mať podiel na úspechu bez toho, aby rozhodovali o stratégii. V s.r.o. sa tieto záujmy riešia najmä zmluvami medzi spoločníkmi. Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) ich dokáže premietnuť priamo do akcií, teda do toho, čo akcionár drží.
Čo zákon dovoľuje
Akcie j. s. a. môžu byť kmeňové alebo s osobitnými právami. Zákon uvádza, v čom môžu osobitné práva spočívať, pričom výpočet je príkladný:
Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami. Osobitné práva môžu spočívať najmä v určení a) rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; rozsah nároku môže byť určený najmä ako pevný, prednostný, podriadený, b) počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania, c) rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.
S akciami s rovnakou menovitou hodnotou môžu byť spojené rôzne osobitné práva a akcie s rovnakými právami tvoria jeden druh (§ 220i ods. 4). Menovitá hodnota sa môže vyjadriť aj v eurocentoch (§ 220i ods. 2), takže účasť sa dá deliť na veľmi malé časti. Rozdiel oproti akciovej spoločnosti je podstatný: tam zákon zakazuje vydávať iné druhy akcií, ako sám ustanovuje (§ 155 ods. 6), no pri j. s. a. sa toto pravidlo nepoužije (§ 220h ods. 4).
Ako môže vyzerať rozdelenie pri startupe
Nasledujúce rozdelenie je ilustračné, konkrétne nastavenie vždy závisí od dohody so zakladateľmi a investorom:
- zakladateľské akcie s vyšším počtom hlasov (písm. b), aby zakladatelia udržali väčšinu hlasov aj po tom, čo ich podiel na základnom imaní klesne,
- investorské akcie s prednostným nárokom na likvidačný zostatok alebo na zisk (písm. a) a s rozšíreným právom na informácie, napríklad na pravidelný reporting (písm. c),
- akcie pre tím bez hlasovacieho práva, ktoré dávajú podiel na zisku a likvidačnom zostatku, nie však hlas pri rozhodovaní valného zhromaždenia; spôsob, akým j. s. a. vyčleňuje akcie pre zamestnancov a spolupracovníkov, opisuje článok ESOP zabudovaný v zákone.
Akcie s osobitnými právami musia obsahovať označenie svojho druhu, počtu a odkaz na ustanovenie stanov, ktoré ich práva upravuje (§ 220i ods. 4). Druhy akcií sa premietnu aj do emisie v centrálnom depozitári a do obchodného registra, kde sa zapisuje počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií (§ 13 písm. f) zákona č. 29/2026 Z. z.). Štruktúra teda nie je tajomstvom; kto a koľko akcií drží, vidno aj z verejného registra akcionárov.
Mantinely, na ktoré sa pri návrhu zabúda
Aspoň jedna akcia s hlasom. Akcie bez hlasovacích práv možno vydať, len ak je aspoň s jednou akciou spoločnosti spojené hlasovacie právo (§ 220i ods. 5). Ak spoločnosť nemá aspoň jedného akcionára s hlasujúcou akciou alebo v nej hlasovacie práva nemožno vykonávať, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi likvidáciu (§ 220i ods. 6). Pri návrhu treba myslieť aj na situáciu, keď zakladatelia s hlasujúcimi akciami odídu.
Stanovy musia práva opísať celé. Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, stanovy musia obsahovať označenie druhov, obsah práv spojených s každým druhom a spôsob ich výkonu (§ 220v ods. 1). Obmedzenie výkonu hlasovacieho práva musí platiť rovnako pre všetky akcie toho istého druhu (§ 220v ods. 2). Názvy druhov akcií uvádza už zakladateľská zmluva (§ 220u ods. 1 písm. c)).
Zmena práv neskôr vyžaduje súhlas dotknutých. Na j. s. a. sa primerane použije úprava akciovej spoločnosti (§ 220h ods. 3), podľa ktorej rozhodnutie o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií potrebuje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí tieto akcie vlastnia (§ 186 ods. 2). Hlasovať pritom môžu aj majitelia akcií bez hlasovacieho práva:
Ak sa podľa tohto zákona na valnom zhromaždení o určitej záležitosti vyžaduje hlasovanie podľa druhu akcií, majiteľ akcií bez hlasovacieho práva je oprávnený o tejto záležitosti na valnom zhromaždení hlasovať.
Obdobne chránené sú aj pravidlá o prevoditeľnosti: ich zmenu musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov majiteľov dotknutých akcií (§ 220k ods. 2). Práva jednotlivých druhov akcií sa preto oplatí nastaviť už pri založení, kým sú akcionármi len zakladatelia.
Prednostný zisk bez hlasu treba posúdiť osobitne. Pri akciovej spoločnosti získavajú majitelia prioritných akcií bez hlasovacieho práva hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhodne, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo ak je spoločnosť s jej výplatou v omeškaní (§ 159 ods. 3). Či a v akom rozsahu sa toto pravidlo primerane uplatní aj na akcie j. s. a. s prednostným podielom na zisku bez hlasu, treba pri návrhu posúdiť, lebo zákon to pri j. s. a. výslovne nerieši.
Postup pri založení
Druhy akcií sa oplatí navrhnúť od konca: najprv si prejsť, čo má dostať každá skupina pri predaji firmy, pri likvidácii a pri výplate zisku, a až potom písať stanovy. Nasleduje zakladateľská zmluva so stanovami, akcionárska zmluva s pravidlami prevodov a po zápise emisia akcií v centrálnom depozitári. Od 17. augusta 2026 môže zakladateľskú zmluvu spísať a autorizovať aj advokát, ako vysvetľuje otázka založenie j. s. a.: notár alebo advokát.
Návrh druhov akcií je súčasťou služby založenie jednoduchej spoločnosti na akcie. Ak ešte zvažujete formu a riešite celý právny základ firmy, pozrite právny balík pre startupy; na samotný vstup investora do existujúcej spoločnosti nadväzuje služba vstup investora.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
