Když se jednání s investorem posune od prezentace k term sheetu, přichází právní prověrka (due diligence). Investor nebo jeho advokát pošle seznam otázek a požadavků na dokumenty a z odpovědí zjišťuje, zda firma skutečně vlastní to, co prodává, a zda v ní nejsou závazky, o kterých neví. U startupu to není velká agenda, firma má za sebou rok či dva. Otázky se však soustřeďují do několika oblastí a nedostatky v nich se pod časovým tlakem kola odstraňují hůře, než kdyby se řešily předem. Článek tyto oblasti prochází z pohledu startupu; pohled kupujícího při prodeji zaběhnuté firmy popisuje článek právní prověrka firmy.
Komu firma patří
První otázka investora je, od koho kupuje. U s.r.o. se společníci a jejich vklady zapisují do obchodního rejstříku (§ 11 zákona č. 29/2026 Z. z.); u jednoduché společnosti na akcie se do obchodního rejstříku zapisuje pouze jediný akcionář (§ 13 písm. h)) a vlastnickou strukturu ukazuje seznam akcionářů v centrálním depozitáři (viz seznam akcionářů j. s. a.). Do obchodního rejstříku se zapisuje také konečný uživatel výhod, s výjimkou některých subjektů, například zapsaných v rejstříku partnerů veřejného sektoru (§ 11 písm. m) a § 25 odst. 2). Investor tyto údaje porovná s tím, co mu zakladatelé řekli, a se zakladatelským dokumentem a jeho úplným zněním ve sbírce dokumentů (§ 34 písm. a) a c)).
Pozornost patří i historii převodů. Každý převod obchodního podílu musí mít předepsanou formu, od 17. srpna 2026 notářský zápis nebo smlouvu autorizovanou advokátem (§ 115 odst. 4 obchodního zákoníku), a dřívější převody se posuzují podle pravidel platných v době převodu. Zvlášť se prověřuje, zda někdo nemá slíbený podíl bez papíru, například v e-mailu prvnímu zaměstnanci nebo mentorovi z akcelerátoru. Takový příslib je třeba vypořádat: proměnit v řádný nárok v rámci zaměstnaneckého programu nebo písemně uzavřít; možnosti popisuje článek ESOP na Slovensku.
Zakladatelé a jejich závazky
Investor vkládá peníze do týmu, proto ho zajímá, co se stane, pokud některý ze zakladatelů odejde. Ptá se na dohodu zakladatelů, vesting a zákaz konkurence. Pokud takové dokumenty chybějí, je vhodné je doplnit ještě před vstupem investora, nejpozději v rámci investiční dokumentace. Co patří do dohody a co do společenské smlouvy, rozebírá otázka dohoda zakladatelů nebo společenská smlouva, nastavení vestingu otázka vesting zakladatelů v s.r.o..
Komu patří produkt
U softwarového startupu je to jádro prověrky. Investor si projde, kdo kód, design a obsah vytvořil a na jakém základě ho firma používá. Slovenský autorský zákon rozlišuje několik situací:
- zaměstnanci – u díla vytvořeného ke splnění povinností z pracovněprávního vztahu vykonává majetková práva zaměstnavatel svým jménem a na svůj účet (§ 90 odst. 1 a 4 zákona č. 185/2015 Z. z.),
- jednatelé a členové orgánů – stejně tak u díla vytvořeného ke splnění povinností z členství v orgánu (§ 90 odst. 2),
- dodavatelé a kontraktoři – u počítačového programu vytvořeného na objednávku platí zvláštní pravidlo,
- zakladatelé před založením firmy – zde žádné zákonné pravidlo nepomůže a firma potřebuje licenci (viz prototyp od zakladatele).
Pravidlo pro software na objednávku zní:
Na počítačový program, databázi podle § 131 a kartografické dílo vytvořené zcela nebo zčásti na objednávku se vztahují ustanovení o zaměstnaneckém díle; objednatel se v tomto případě považuje za zaměstnavatele, ustanovení § 90 odst. 9 se nepoužije.
— Český překlad § 91 odst. 4 zákona č. 185/2015 Z. z.
Dílem na objednávku je dílo vytvořené na základě smlouvy o dílo (§ 91 odst. 1). Při prověrce se proto neptá jen na to, zda smlouva existuje, ale také na to, zda z ní vyplývá, co přesně dodavatel tvořil, a zda nejde o jiný typ spolupráce. Písemná smlouva s jasně vymezeným předmětem je nejjednodušší důkaz; podrobnosti rozebírá otázka komu patří autorská práva k softwaru od dodavatele. Do prověrky patří i komponenty s otevřeným zdrojovým kódem a licence, pod kterými jsou v produktu použity.
Pokud je firma v Česku
U české společnosti se stejné otázky posuzují podle českého autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb.). Ten rovněž zná zaměstnanecké dílo, považuje za ně i počítačové programy vytvořené na objednávku a pravidla zaměstnaneckého díla obdobně použije na díla členů statutárního nebo jiného voleného či jmenovaného orgánu (§ 58 odst. 7 a 10 zákona č. 121/2000 Sb.). U přeshraničního týmu, kdy firma sídlí v jedné zemi a lidé pracují z druhé, je třeba smlouvy nastavit tak, aby práva skončila ve firmě bez ohledu na to, které právo se na konkrétní vztah použije.
Jak se připravit
Dokumenty je dobré mít připravené v datové místnosti (data room) ještě před jednáním: zakladatelské dokumenty a jejich změny, převody podílů, dohody zakladatelů, pracovní smlouvy a smlouvy s dodavateli, licence, seznam použitého open source a dokumenty k příslibům podílů. Nedostatky, které vyjdou najevo, lze opravit dodatečnými licencemi, dodatky nebo převody; co se opravit nestihne, se projeví v prohlášeních a zárukách investiční smlouvy.
Kontrolu připravenosti na prověrku děláme jako závěrečný krok právního balíčku pro startupy. Samotné investiční kolo, tedy term sheet, investiční smlouvu a akcionářskou dohodu s investorem, pokrývá služba vstup investora.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
