Kdo kupuje firmu, kupuje její historii — včetně toho, co v datové místnosti nikdo dobrovolně neukáže. Právní prověrka (due diligence) je způsob, jak se na tuto historii podívat před podpisem, dokud lze ještě snížit cenu, smluvně ošetřit riziko nebo od transakce odejít. V transakční praxi prověrka málokdy obchod zastaví; téměř vždy však změní jeho podmínky. Níže popisujeme prověrku včetně slovenských právních pravidel.
Korporátní část: komu podíl skutečně patří
První otázka zní, zda prodávající vůbec prodává to, co tvrdí. Kontroluje se celý řetězec převodů obchodního podílu od založení společnosti — každý článek musel mít formu, kterou zákon vyžadoval v době převodu, jinak je zpochybnitelný celý zbytek řetězce. Pro převody na Slovensku od 17. srpna 2026 přitom platí přísná forma:
Smlouva o převodu obchodního podílu musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu nebo ve formě smlouvy autorizované advokátem. Nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, případně stanovám, pokud byly přijaty. Převodce ručí za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu. — Český překlad § 115 odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.
K formě se přidávají zákonné překážky: podíl nemůže převést ani nabýt osoba vedená jako povinný v registru pověření k provedení exekuce a převod neprojde ani během konkurzu, restrukturalizace či rušení společnosti (§ 115 odst. 3 a 6). Prověrka proto lustruje obě strany, nejen firmu. Čte se také zápis z každé valné hromady, která převod schvalovala, a dohody společníků podle § 66c slovenského obchodního zákoníku — předkupní práva, opce a převodní omezení z nich vyplynou až po přečtení, v obchodním rejstříku je nenajdete. Jak má převod vypadat krok za krokem, shrnuje poradna jak převést obchodní podíl v s.r.o..
Smlouvy: doložky, které se prodejem aktivují
Druhé kolo patří obchodním smlouvám. Nejčastějším zjištěním jsou doložky o změně kontroly (change of control): klíčový zákazník nebo banka si vyhradili právo vypovědět smlouvu, pokud se změní vlastník firmy — a právě to se transakcí stane. Podobně vycházejí najevo exkluzivity, které kupujícímu svážou ruce při rozvoji, automatické prodlužování nevýhodných smluv, sankční mechanismy a obchodní podmínky, které protistrana nikdy neakceptovala. Cílem není seznam paragrafů, ale odpověď na otázku, zda obchody, kvůli kterým se firma kupuje, přežijí změnu vlastníka.
Lidé: dohody a živnostníci
V pracovněprávní části se kontrolují smlouvy klíčových lidí, konkurenční doložky, nevyplacené nároky a dohody mimo pracovní poměr. Samostatnou kapitolou jsou spolupracovníci na živnost: pokud OSVČ skutečně pracuje jako zaměstnanec, kupující přebírá riziko překvalifikování vztahu se zpětnými odvody. Související otázka — zda lze kontraktorovi místo mzdy slíbit podíl — má vlastní odpověď v poradně může dostat podíl i kontraktor na živnost.
Majetek, software a povolení
U majetku se ověřuje vlastnictví a zatížení; u duševního vlastnictví to, na koho jsou skutečně zapsané ochranné známky a kdo vlastní práva k softwaru. Typické zjištění: systém, na kterém firma stojí, psali externisté bez jakéhokoli ujednání o právech, nebo jsou doména a známka registrovány na zakladatele jako fyzickou osobu. K tomu patří soupis sporů — probíhajících i hrozících — stav pohledávek včetně promlčených a otázka, zda regulatorní povolení a licence přežijí transakci ve zvolené struktuře.
Registry: RPVS a koneční uživatelé výhod
Pokud cílová firma obchoduje se slovenským státem, prověrka ověří zápis v registru partnerů veřejného sektoru a jeho aktuálnost. Povinnost se přitom neváže na každý kontrakt: u běžných dodavatelských vztahů není partnerem veřejného sektoru ten, komu má být jednorázově poskytnuto plnění ze smlouvy nepřevyšující 100 000 eur, a u dílčích nebo opakujících se plnění je partnerem veřejného sektoru ten, jehož plnění v souhrnu převyšují 250 000 eur (§ 2 odst. 2 a 3 zákona č. 315/2016 Z. z.). Kupující zároveň potřebuje vědět, že po transakci dokáže pravdivě zapsat konečné uživatele výhod nové struktury — koho tam zákon vidí, vysvětluje poradna kdo je konečný uživatel výhod.
Jak se zjištění promítnou do smlouvy
Výstupem prověrky je zpráva se zjištěními seřazenými podle závažnosti — a každé má své místo v transakční dokumentaci. Odstranitelné vady se stávají odkládacími podmínkami: podepsané dodatky, doplněné souhlasy, uvedení registrů do pořádku před vyplacením ceny. Neodstranitelná rizika kryjí prohlášení a záruky prodávajícího s dohodnutým režimem náhrady, případně zvláštní slib odškodnění pro konkrétně pojmenované riziko. Část kupní ceny bývá zadržena v úschově, ze které se čerpá, pokud se riziko naplní — jak to funguje, rozebírá poradna advokátní úschova při prodeji firmy. A když je zjištění příliš závažné, mění se samotná cena.
S čím pomůžeme
Prověrku děláme pro kupující i pro prodávající, kteří se chtějí na prodej připravit dříve, než jim zjištění předloží protistrana. Připravíme právní prověrku (due diligence) v rozsahu přiměřeném transakci, provedeme vás celým prodejem nebo koupí firmy či větší akvizicí nebo fúzí a prověrkou podložíme i podmínky při vstupu investora.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 6. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
