Slovenská firma, jejíž těžiště podnikání se přesunulo do Česka. Nebo česká společnost, která skutečně žije na Slovensku. Donedávna se to řešilo dvěma společnostmi natrvalo nebo založením nové firmy v cílové zemi a převodem celého podnikání na ni — s postupováním smluv, souhlasy protistran a novými registracemi. Slovenský zákon č. 309/2023 Z. z. o přeměnách obchodních společností a družstev otevřel od 1. března 2024 třetí cestu: přemístit společnost jako takovou. Úprava přebírá směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení; na české straně jí proto zrcadlově odpovídá tamní zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.
Co přemístění sídla právně znamená
Institut se ve slovenském právu nazývá přeshraniční změna právní formy a zákon ho vymezuje takto:
Přeshraniční změna právní formy je postup, při kterém společnost bez zrušení nebo likvidace změní svou právní formu zapsanou v rejstříku původního státu na právní formu podle práva cílového státu a zároveň přemístí do cílového státu alespoň své sídlo. — Český překlad § 2 odst. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.
Slovenská s.r.o. se tedy stane českou s.r.o., slovenská akciová společnost českou akciovou společností — a stejně opačným směrem. Nevzniká nová společnost a nic se nepřevádí na nástupce. Je to stále tatáž právnická osoba, která změní právní formu podle práva cílového státu a přemístí sídlo.
Identita, smlouvy a historie pokračují
Právě zachování identity je důvod, proč se vyplatí tuto cestu zvažovat dříve než prodej podniku nové zahraniční společnosti:
Dnem účinnosti přeshraniční změny právní formy a) existuje společnost v takové právní formě, na jakou byla změněna, b) společnost je zapsána v obchodním rejstříku cílového státu a c) společnost má sídlo v cílovém státě. — Český překlad § 5 odst. 6 zákona č. 309/2023 Z. z.
Smlouvy, pohledávky, závazky i rozběhnuté obchodní vztahy zůstávají téže osobě, takže souhlasy protistran jako při postupování smluv nejsou třeba a firemní historie — obchodní, účetní i úvěrová — běží dál. V cílovém státě společnost získá zápis a identifikační číslo podle tamních pravidel; původní rejstřík ji vymaže s odkazem na rejstřík, ve kterém pokračuje, takže návaznost historie zůstává dohledatelná. Účinná přeshraniční změna právní formy navíc již nemůže být prohlášena za neplatnou, což dává jistotu i obchodním partnerům. Samostatně je však třeba prověřit veřejnoprávní povolení a licence — ty se automaticky nepřenášejí a cílový stát může mít vlastní podmínky.
Kdy je přemístění sídla přípustné a kdy ne
Přeshraniční změna právní formy je otevřena pouze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, a to na obou koncích: i zahraniční podoba společnosti musí odpovídat jedné z těchto forem podle práva svého státu. Družstvo, jednoduchá společnost na akcie ani osobní společnosti tuto možnost nemají. Přemístění je dále vyloučeno, pokud je společnost v likvidaci, pokud vůči ní působí účinky prohlášení konkurzu — ledaže správce s přemístěním souhlasí, pokud probíhá restrukturalizace — ledaže ji předpokládá soudem potvrzený plán, nebo pokud soud vede řízení o jejím zrušení. A pokud potřebujete pouze jinou právní formu doma, nejde o přeshraniční operaci, ale o vnitrostátní změnu právní formy.
Postup: projekt, zprávy a osvědčení notáře
Základem je projekt přeshraniční změny právní formy: popisuje novou podobu společnosti, harmonogram, záruky nabízené věřitelům, dopady na zaměstnanost i peněžitou náhradu pro společníky, kteří budou hlasovat proti. Schválený projekt musí mít formu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem. Statutární orgán k němu vypracovává zprávu s částí pro společníky a částí pro zaměstnance a projekt přezkoumává auditor; u jednočlenné společnosti nebo při dohodě všech společníků auditorské přezkoumání odpadá. Projekt se zveřejňuje s poučením, že společníci, věřitelé a zaměstnanci mohou podat připomínky nejpozději pět pracovních dnů před valnou hromadou. Ta rozhoduje dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků a o schválení se pořizuje notářský zápis. Společník, který hlasoval proti, může do čtrnácti dnů požádat o odkoupení akcií, respektive o vyplacení vypořádacího podílu.
Klíčovou pojistkou je osvědčení předcházející přeshraniční přeměně. Notář v něm přezkoumá splnění všech zákonných požadavků; má na to tři měsíce s možností prodloužení o další tři a osvědčení odmítne vydat mimo jiné tehdy, pokud má důvodné podezření, že se přeměnou obcházejí předpisy Evropské unie. Směrnice tím brání tomu, aby přemístění sídla sloužilo k úniku před věřiteli či povinnostmi.
Ochrana věřitelů a zaměstnanců
Věřitelé s nesplatnými pohledávkami, kterým záruky v projektu nestačí, mají právo žádat přiměřené zajištění; pokud se se společností nedohodnou, rozhodne soud na návrh podaný do tří měsíců od zveřejnění projektu. Nároky z pohledávek, které vznikly před zveřejněním projektu, lze navíc žalovat u slovenského soudu ještě dva roky po účinnosti přemístění. Zaměstnanci mají právo na informace a projednání podle slovenského zákoníku práce (zákon č. 311/2001 Z. z., § 237 a 238) ještě předtím, než zpráva nebo projekt vzniknou, a jejich stanovisko se předkládá společníkům. Pokud je výsledkem akciová společnost se sídlem na Slovensku, patří zaměstnancům účast v dozorčí radě podle obchodního zákoníku; v případech, kdy se účast zaměstnanců musí sjednat samostatně, nelze přeměnu zapsat, dokud vyjednávání neskončí způsobem, který zákon předpokládá.
Zápis od 17. srpna 2026: výlučně rejstříkový soud
Nový slovenský zákon o obchodním rejstříku svěřil běžné prvozápisy a změny také notářům jako registrátorům, přeměny však z jejich působnosti výslovně vyňal: registraci v důsledku přeměny, přeshraniční přeměny nebo přeshraniční změny právní formy provádí pouze rejstříkový soud (§ 42 odst. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Při přemístění na Slovensko podává návrh statutární orgán společnosti, která mění formu; soud zapíše přeměnu bezodkladně poté, co mu systémem propojení rejstříků přijde oznámení o její účinnosti, a osvědčení notáře nesmí být při zápisu starší než šest měsíců. Samotná účinnost se řídí právem státu, do kterého společnost směřuje: při odchodu do Česka českým právem, při příchodu na Slovensko nastává zápisem do slovenského obchodního rejstříku.
Kdy má přemístění sídla smysl
Přemístění se vyplatí firmě, jejíž vedení, zákazníci a provoz jsou již dnes v druhé zemi, a firmě, která si potřebuje zachovat smlouvy, reference a historii, o které by převodem na novou společnost přišla. Někdy je naopak praktičtější ponechat původní společnost doma a založit vedle ní druhou — pomůžeme se založením s.r.o. v Česku — nebo uspořádat obě země do skupiny; tehdy jde o návrh holdingové struktury. Jsme advokáti, nikoli daňoví poradci: daňové důsledky přemístění, od rezidence po zdanění při odchodu, patří daňovému poradci a právní část přeměny s ním koordinujeme.
Přeshraniční přeměny vedeme v rámci služby fúze a akvizice, a to z obou stran hranice. Kancelář působí ve slovenské i české advokacii; hlavní osobní základnou Patrika Tulinského jsou Košice, další osobní setkání se domlouvají podle konkrétní věci a dostupnosti. Prvním krokem je objednat úvodní konzultaci a ověřit, zda je pro váš záměr správnou cestou přemístění sídla, nová společnost nebo holding.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 29. 8. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
