Slovenská firma, jejíž těžiště podnikání se přesunulo do Česka. Nebo česká společnost, která skutečně žije na Slovensku. Donedávna se to řešilo dvěma společnostmi natrvalo nebo založením nové firmy v cílové zemi a převodem celého podnikání na ni — s postupováním smluv, souhlasy protistran a novými registracemi. Slovenský zákon č. 309/2023 Z. z. o přeměnách obchodních společností a družstev upravil od 1. března 2024 ucelený postup pro třetí cestu: přemístit společnost jako takovou. Úprava přebírá směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121, pokud jde o přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení; na české straně jí proto zrcadlově odpovídá tamní zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.
Co přemístění sídla právně znamená
Institut se ve slovenském právu nazývá přeshraniční změna právní formy a zákon ho vymezuje takto:
Přeshraniční změna právní formy je postup, při kterém společnost bez zrušení nebo likvidace změní svou právní formu zapsanou v rejstříku původního státu na právní formu podle práva cílového státu a zároveň přemístí do cílového státu alespoň své sídlo. — Český překlad § 2 odst. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.
Slovenská s.r.o. se tedy stane českou s.r.o., slovenská akciová společnost českou akciovou společností — a stejně opačným směrem. Nevzniká nová společnost a nic se nepřevádí na nástupce. Je to stále tatáž právnická osoba, která změní právní formu podle práva cílového státu a přemístí sídlo.
Identita, smlouvy a historie pokračují
Právě zachování identity je důvod, proč se vyplatí tuto cestu zvažovat dříve než prodej podniku nové zahraniční společnosti:
Dnem účinnosti přeshraniční změny právní formy a) existuje společnost v takové právní formě, na jakou byla změněna, b) společnost je zapsána v obchodním rejstříku cílového státu a c) společnost má sídlo v cílovém státě. — Český překlad § 5 odst. 6 zákona č. 309/2023 Z. z.
Smlouvy, pohledávky, závazky i rozběhnuté obchodní vztahy zůstávají téže osobě, takže souhlasy protistran jako při postupování smluv nejsou třeba (smluvní doložky, které na změnu sídla či formy vážou výpověď nebo jiný následek, je však třeba prověřit) a firemní historie — obchodní, účetní i úvěrová — běží dál. V cílovém státě společnost získá zápis a identifikační číslo podle tamních pravidel; původní rejstřík ji vymaže s odkazem na rejstřík, ve kterém pokračuje, takže návaznost historie zůstává dohledatelná. Účinná přeshraniční změna právní formy navíc již nemůže být prohlášena za neplatnou, což dává jistotu i obchodním partnerům. Samostatně je však třeba prověřit veřejnoprávní povolení a licence — nemusí přejít automaticky, zvláštní předpisy pro regulované činnosti mají vlastní požadavky a cílový stát může mít vlastní podmínky.
Kdy je přemístění sídla přípustné a kdy ne
Přeshraniční změna právní formy je otevřena pouze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, a to na obou koncích: i zahraniční podoba společnosti musí odpovídat jedné z těchto forem podle práva svého státu. Družstvo, jednoduchá společnost na akcie ani osobní společnosti tuto možnost nemají. Přemístění je dále vyloučeno, pokud je společnost v likvidaci, pokud vůči ní působí účinky prohlášení konkurzu — ledaže správce s přemístěním souhlasí, pokud probíhá restrukturalizace — ledaže ji předpokládá soudem potvrzený plán, nebo pokud soud vede řízení o jejím zrušení. Česká úprava je v tomto přísnější: do Česka ani z Česka se společnost nepřemístí, je-li v likvidaci nebo bylo-li vůči ní zahájeno insolvenční řízení (při příchodu do Česka i obdobné řízení v jiném státě), a to bez výjimky pro souhlas správce (§ 384c a § 384i zákona č. 125/2008 Sb.). Česká společnost, která podléhá dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, potřebuje i souhlas tohoto orgánu (§ 384h). A pokud potřebujete pouze jinou právní formu doma, nejde o přeshraniční operaci, ale o vnitrostátní změnu právní formy.
Postup: projekt, zprávy a osvědčení notáře
Základem je projekt přeshraniční změny právní formy: popisuje novou podobu společnosti, harmonogram, záruky nabízené věřitelům, dopady na zaměstnanost i peněžitou náhradu pro společníky, kteří budou hlasovat proti. Schválený projekt musí mít formu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem. Statutární orgán k němu vypracovává zprávu s částí pro společníky a částí pro zaměstnance (u jednočlenné společnosti se nevyžaduje) a projekt přezkoumává auditor; u jednočlenné společnosti nebo při dohodě všech společníků auditorské přezkoumání odpadá. Projekt se zveřejňuje s poučením, že společníci, věřitelé a zaměstnanci mohou podat připomínky nejpozději pět pracovních dnů před valnou hromadou. Ta rozhoduje dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků, pokud společenská smlouva nevyžaduje přísnější většinu, a o schválení se pořizuje notářský zápis. Společník slovenské společnosti, který hlasoval proti přemístění do zahraničí, může do čtrnácti dnů od valné hromady požádat o odkoupení akcií, respektive o vyplacení vypořádacího podílu. V české společnosti má nesouhlasící společník, který hlasoval proti, právo ze společnosti vystoupit, a to do jednoho měsíce od schválení (§ 59r zákona č. 125/2008 Sb.).
Klíčovou pojistkou je osvědčení předcházející přeshraniční přeměně. Notář v něm přezkoumá splnění všech zákonných požadavků; má na to tři měsíce s možností prodloužení o další tři a osvědčení odmítne vydat mimo jiné tehdy, pokud má důvodné podezření, že se přeměnou obcházejí předpisy Evropské unie. Směrnice tím brání tomu, aby přemístění sídla sloužilo k úniku před věřiteli či povinnostmi.
Ochrana věřitelů a zaměstnanců
Věřitelé s nesplatnými pohledávkami, kterým záruky v projektu nestačí, mají právo žádat přiměřené zajištění; pokud se se společností nedohodnou a věřitel prokáže, že přemístění jeho pohledávku ohrožuje, rozhodne soud na návrh podaný do tří měsíců od zveřejnění projektu. Nároky z pohledávek, které vznikly před zveřejněním projektu, lze navíc žalovat u slovenského soudu ještě dva roky po účinnosti přemístění. Zaměstnanci mají právo na informace a projednání podle slovenského zákoníku práce (zákon č. 311/2001 Z. z., § 237 a 238) ještě předtím, než zpráva nebo projekt vzniknou, a jejich stanovisko se předkládá společníkům. Pokud je výsledkem akciová společnost se sídlem na Slovensku, patří zaměstnancům účast v dozorčí radě podle § 200 slovenského obchodního zákoníku (třetinu jejích členů volí zaměstnanci, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru); v případech, kdy se účast zaměstnanců musí sjednat samostatně, nelze přeměnu zapsat, dokud vyjednávání neskončí způsobem, který zákon předpokládá.
Zápis od 17. srpna 2026: výlučně rejstříkový soud
Nový slovenský zákon o obchodním rejstříku svěřil běžné prvozápisy a změny také notářům jako registrátorům, přeměny však z jejich působnosti výslovně vyňal: registraci v důsledku přeměny, přeshraniční přeměny nebo přeshraniční změny právní formy provádí pouze rejstříkový soud (§ 42 odst. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Při přemístění na Slovensko podává návrh statutární orgán společnosti, která mění formu, a soud před zápisem přezkoumá mimo jiné osvědčení, které nesmí být starší než šest měsíců. Při odchodu ze Slovenska soud společnost vymaže i bez návrhu, jakmile mu zahraniční rejstřík systémem propojení rejstříků oznámí, že změna nabyla účinnosti (§ 89 odst. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.). Samotná účinnost se řídí právem státu, do kterého společnost směřuje: při odchodu do Česka českým právem, při příchodu na Slovensko nastává zápisem do slovenského obchodního rejstříku.
Kdy má přemístění sídla smysl
Přemístění se vyplatí firmě, jejíž vedení, zákazníci a provoz jsou již dnes v druhé zemi, a firmě, která si potřebuje zachovat smlouvy, reference a historii, o které by převodem na novou společnost přišla. Někdy je naopak praktičtější ponechat původní společnost doma a založit vedle ní druhou — pomůžeme se založením s.r.o. v Česku — nebo uspořádat obě země do skupiny; tehdy jde o návrh holdingové struktury. Jsme advokáti, nikoli daňoví poradci: daňové důsledky přemístění, od rezidence po zdanění při odchodu, patří daňovému poradci a právní část přeměny s ním koordinujeme.
Přeshraniční přeměny vedeme v rámci služby fúze a akvizice, a to z obou stran hranice. Kancelář působí ve slovenské i české advokacii; hlavní osobní základnou Patrika Tulinského jsou Košice, další osobní setkání se domlouvají podle konkrétní věci a dostupnosti. Prvním krokem je objednat úvodní konzultaci a ověřit, zda je pro váš záměr správnou cestou přemístění sídla, nová společnost nebo holding.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
