V jedné společnosti se časem nahromadí více, než je zdravé: hlavní podnikání, budova, rozběhnutý developerský projekt, servisní větev. Když potom chcete jednu část prodat, pustit do ní investora nebo ji oddělit od rizika zbytku, donedávna jste na Slovensku vybírali z prodeje podniku, vkladu majetku do jiné společnosti nebo rozdělení celé firmy se zánikem. Zákon č. 309/2023 Z. z. o přeměnách obchodních společností a družstev otevřel od 1. března 2024 čtvrtou cestu — odštěpení, které transakční praxe zná pod názvem carve-out.
Rozštěpení a odštěpení není totéž
Rozdělení společnosti má nově dvě podoby. Při rozštěpení rozdělovaná společnost zaniká a celé její jmění se rozdělí mezi nástupnické společnosti. Odštěpení je mírnější zásah:
Odštěpení je postup, při kterém rozdělovaná společnost nezaniká a část jmění společnosti specifikovaná v projektu přeměny přechází a) na jednu nebo více již existujících společností (dále jen „odštěpení sloučením“), b) na jednu nebo více nově založených společností (dále jen „odštěpení splynutím“), nebo c) kombinací forem uvedených v písmenech a) a b). — Český překlad § 2 odst. 9 zákona č. 309/2023 Z. z.
Původní firma tedy funguje dál se svým IČO, smlouvami i historií, jen je o vyčleněnou část lehčí. Zákonným východiskem je, že společníci rozdělované společnosti se dnem účinnosti stávají také společníky nástupnické společnosti — vzniká sesterská struktura. Projekt přeměny však může určit i jinak: kdo ve které společnosti zůstane a kdo ne, s vypořádacím podílem pro toho, kdo vystoupí.
Kdo se může odštěpit a test vlastního kapitálu
Odštěpení je vyhrazeno kapitálovým společnostem: rozdělovanou společností může být pouze akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným a zúčastněné společnosti musí mít stejnou právní formu. Vedle překážek společných všem přeměnám — likvidace, účinky konkurzu bez souhlasu správce, restrukturalizace bez plánu, který přeměnu předpokládá, či probíhající řízení o zrušení — platí pro odštěpení zvláštní majetkový test:
Odštěpení je nepřípustné, pokud je v den podle § 8 písm. d) vlastní kapitál rozdělované společnosti nižší než její základní kapitál. — Český překlad § 57 odst. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.
Den podle § 8 písm. d) je rozhodný den, od kterého se úkony týkající se přenášené části účetně připisují nástupnické společnosti. Přeměna je nepřípustná také tehdy, pokud by po ní rozdělovaná nebo některá nástupnická společnost byly v hrozícím úpadku — a členové statutárních orgánů, kteří by ji přesto prosadili, odpovídají za škodu společnosti, společníkům i věřitelům.
Projekt přeměny: dokument, na kterém vše stojí
Místo smlouvy o převodu se vypracovává návrh projektu přeměny. Při odštěpení musí kromě obecných náležitostí obsahovat přesný popis částí obchodního majetku a závazků, které přecházejí na nástupnické společnosti, i těch, které rozdělované společnosti zůstávají, pravidla rozdělení podílů a jmenovité určení společníků i zaměstnanců. Přesnost zde není formalita: co projekt jasně neurčí a nelze to dovodit ani výkladem, přechází do podílového spoluvlastnictví rozdělované a nástupnických společností a nejasně přiřazené závazky se mezi ně dělí poměrně. To je stav, který u nemovitosti nebo klíčové smlouvy nechcete zažít.
Návrh projektu se zveřejňuje nejméně měsíc před valnou hromadou a daňovému nebo celnímu úřadu se vypracování návrhu oznamuje alespoň 60 dnů předem; při odštěpení má tuto povinnost i rozdělovaná společnost. O schválení rozhoduje u s.r.o. dvoutřetinová většina hlasů všech společníků, u akciové společnosti dvoutřetinová většina přítomných akcionářů a pořizuje se o něm notářský zápis. Návrh na zápis přeměny potom podávají všechny zúčastněné společnosti současně do 30 dnů od schválení.
Kdy potřebujete auditora a kdy znalce
S auditorem je třeba počítat téměř vždy. Po schválení projektu a před podáním návrhu na zápis vypracovává zprávu, kterou osvědčuje, že přeměna nebude nepřípustná pro předlužení ani hrozící úpadek. Hloubkové přezkoumání samotného projektu auditorem je u s.r.o. potřebné pouze tehdy, pokud o ně požádá některý společník nebo pokud je společnost v krizi; u akciové společnosti se vyžaduje vždy, ledaže se ho vzdají všichni akcionáři. Při rozdělení akciové společnosti se na nepeněžité vklady do nástupnických společností navíc vždy vyžaduje znalecký posudek.
Účinky zápisu: smlouvy, zaměstnanci, věřitelé
Odštěpení nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku a od 17. srpna 2026 o něj lze žádat výlučně rejstříkový soud — nový slovenský zákon o obchodním rejstříku svěřil běžné zápisy i notářům, přeměny však z jejich působnosti výslovně vyňal (§ 42 odst. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Soud provede související zápisy ke stejnému dni, a to do pěti pracovních dnů od doručení návrhu.
Jediným dnem přechází celá vyčleněná část jmění: smlouvy, pohledávky i závazky přiřazené projektem přecházejí na nástupnickou společnost ze zákona, bez postupování jednotlivých smluv a bez souhlasu protistran. Je však třeba prověřit ujednání o změně kontroly, která na přeměnu vážou právo protistrany smlouvu vypovědět. Zaměstnance přiřadí projekt jmenovitě a jejich práva a povinnosti přecházejí podle § 28 zákoníku práce (zákon č. 311/2001 Z. z.), s povinností informovat je měsíc předem. Věřitelé nezůstávají bez ochrany: rozdělovaná společnost ručí za závazky, které odštěpením přešly na nástupnické společnosti, do výše čistého obchodního jmění, které na danou společnost přešlo, a věřitel se zhoršenou vymahatelností může do šesti měsíců od zveřejnění zápisu žádat přiměřené zajištění.
K čemu se odštěpení hodí
Typickým příkladem je developer, který před prodejem vyčlení projekt nebo budovu do samostatné společnosti a kupujícímu potom převede podíly v „čisté“ firmě bez historie zbytku podnikání. Jak po přeměně probíhá přepis nemovitostí, vysvětlujeme v odpovědi sloučení firem a přepis nemovitosti. Stejně dobře slouží skupinám, které oddělují majetek od provozního rizika, i firmám, které pouštějí investora pouze do části podnikání. Přeměny mají také daňový rozměr — u těch, kde původní společnost zaniká, vstupuje do hry minimální daň právního nástupce.
Odštěpení připravujeme jako součást služby carve-out — od návrhu struktury přes projekt přeměny až po zápis. Navazuje na fúze a akvizice a holdingové struktury; před vyčleněním části firmy se vyplatí právní prověrka, aby projekt přeměny nic nepominul. Prvním krokem je objednat úvodní konzultaci a projít, zda je odštěpení pro váš záměr správnou cestou.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 29. 8. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
