V jednej spoločnosti sa časom nazbiera viac, než je zdravé: hlavný biznis, budova, rozbehnutý developerský projekt, servisná vetva. Keď potom chcete jednu časť predať, pustiť do nej investora alebo ju oddeliť od rizika zvyšku, donedávna ste vyberali z predaja podniku, vkladu majetku do inej spoločnosti alebo rozdelenia celej firmy so zánikom. Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev otvoril od 1. marca 2024 štvrtú cestu — odštiepenie, ktoré transakčná prax pozná pod menom carve-out.
Rozštiepenie a odštiepenie nie je to isté
Rozdelenie spoločnosti má po novom dve podoby. Pri rozštiepení rozdeľovaná spoločnosť zaniká a celé jej imanie sa rozdelí medzi nástupnícke spoločnosti. Odštiepenie je miernejší zásah:
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza a) na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“), b) na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo c) kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b). — § 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z.
Pôvodná firma teda beží ďalej so svojím IČO, zmluvami aj históriou, len je o vyčlenenú časť ľahšia. Zákonným východiskom je, že spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa dňom účinnosti stávajú aj spoločníkmi nástupníckej spoločnosti — vzniká sesterská štruktúra. Projekt premeny však môže určiť aj inak: kto v ktorej spoločnosti ostane a kto nie, s vyrovnacím podielom pre toho, kto vystúpi.
Kto sa môže odštiepiť a test vlastného imania
Odštiepenie je vyhradené kapitálovým spoločnostiam: rozdeľovanou spoločnosťou môže byť len akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným a zúčastnené spoločnosti musia mať rovnakú právnu formu. Popri prekážkach spoločných všetkým premenám — likvidácia, účinky konkurzu bez súhlasu správcu, reštrukturalizácia bez plánu, ktorý premenu predpokladá, či prebiehajúce konanie o zrušení — platí pre odštiepenie osobitný majetkový test:
Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie. — § 57 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.
Deň podľa § 8 písm. d) je rozhodný deň, od ktorého sa úkony týkajúce sa prenášanej časti účtovne pripisujú nástupníckej spoločnosti. Premena je neprípustná aj vtedy, ak by po nej rozdeľovaná alebo niektorá nástupnícka spoločnosť boli v hroziacom úpadku — a štatutári, ktorí by ju napriek tomu pretlačili, zodpovedajú za škodu spoločnosti, spoločníkom aj veriteľom.
Projekt premeny: dokument, na ktorom všetko stojí
Namiesto zmluvy o prevode sa vypracúva návrh projektu premeny. Pri odštiepení musí okrem všeobecných náležitostí obsahovať presný popis častí obchodného majetku a záväzkov, ktoré prechádzajú na nástupnícke spoločnosti, aj tých, ktoré rozdeľovanej spoločnosti ostávajú, pravidlá rozdelenia podielov a menovité určenie spoločníkov aj zamestnancov. Presnosť tu nie je formalita: čo projekt jasne neurčí a nedá sa to vyvodiť ani výkladom, prechádza do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej a nástupníckych spoločností a nejasne priradené záväzky sa medzi ne delia pomerne. To je stav, ktorý pri nehnuteľnosti alebo kľúčovej zmluve nechcete zažiť.
Návrh projektu sa zverejňuje najmenej mesiac pred valným zhromaždením a daňovému alebo colnému úradu sa vypracovanie návrhu oznamuje aspoň 60 dní vopred; pri odštiepení má túto povinnosť aj rozdeľovaná spoločnosť. O schválení rozhoduje pri s.r.o. dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pri akciovej spoločnosti dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov a vyhotovuje sa o ňom notárska zápisnica. Návrh na zápis premeny potom podávajú všetky zúčastnené spoločnosti súčasne do 30 dní od schválenia.
Kedy potrebujete audítora a kedy znalca
S audítorom treba počítať takmer vždy. Po schválení projektu a pred podaním návrhu na zápis vypracúva správu, ktorou osvedčuje, že premena nebude neprípustná pre predlženie ani hroziaci úpadok. Hĺbkové preskúmanie samotného projektu audítorom je pri s.r.o. potrebné len vtedy, ak oň požiada niektorý spoločník alebo ak je spoločnosť v kríze; pri akciovej spoločnosti sa vyžaduje vždy, ibaže sa ho vzdajú všetci akcionári. Pri rozdelení akciovej spoločnosti sa na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností navyše vždy vyžaduje znalecký posudok.
Účinky zápisu: zmluvy, zamestnanci, veritelia
Odštiepenie nadobúda účinnosť zápisom do obchodného registra a od 17. augusta 2026 oň možno žiadať výlučne registrový súd — nový zákon o obchodnom registri zveril bežné zápisy aj notárom, premeny však z ich pôsobnosti výslovne vyňal (§ 42 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Súd vykoná súvisiace zápisy k tomu istému dňu, a to do piatich pracovných dní od doručenia návrhu.
Jedným dňom prechádza celá vyčlenená časť imania: zmluvy, pohľadávky aj záväzky priradené projektom prechádzajú na nástupnícku spoločnosť zo zákona, bez postupovania jednotlivých zmlúv a bez súhlasu protistrán. Preveriť však treba dojednania o zmene kontroly, ktoré na premenu viažu právo protistrany zmluvu vypovedať. Zamestnancov priradí projekt menovite a ich práva a povinnosti prechádzajú podľa § 28 Zákonníka práce (zákon č. 311/2001 Z. z.), s povinnosťou informovať ich mesiac vopred. Veritelia neostávajú bez ochrany: rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré odštiepením prešli na nástupnícke spoločnosti, do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo, a veriteľ so zhoršenou vymožiteľnosťou môže do šiestich mesiacov od zverejnenia zápisu žiadať primerané zabezpečenie.
Na čo sa odštiepenie hodí
Typickým príkladom je developer, ktorý pred predajom vyčlení projekt alebo budovu do samostatnej spoločnosti a kupujúcemu potom prevedie podiely v „čistej“ firme bez histórie zvyšku podnikania. Ako po premene prebieha prepis nehnuteľností, vysvetľujeme v odpovedi zlúčenie firiem a prepis nehnuteľnosti. Rovnako dobre slúži skupinám, ktoré oddeľujú majetok od prevádzkového rizika, aj firmám, ktoré púšťajú investora len do časti biznisu. Premeny majú aj daňový rozmer — pri tých, kde pôvodná spoločnosť zaniká, vstupuje do hry minimálna daň právneho nástupcu.
Odštiepenie pripravujeme ako súčasť služby carve-out — od návrhu štruktúry cez projekt premeny až po zápis. Nadväzuje na fúzie a akvizície a holdingové štruktúry; pred vyčlenením časti firmy sa oplatí právna previerka, aby projekt premeny nič neobišiel. Prvým krokom je objednať úvodnú konzultáciu a prejsť, či je odštiepenie pre váš zámer tá správna cesta.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 29. 8. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
