Vlastníctvo áno, zápis v katastri nie. Dňom účinnosti zlúčenia, teda dňom zápisu premeny do obchodného registra, prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku zo zákona. Zápis v katastri treba zabezpečiť samostatným návrhom na vykonanie záznamu. Kataster sám zmenu neprepíše. Kým sa tak nestane, list vlastníctva uvádza firmu, ktorá už neexistuje.
Pozor na staršie zdroje
Fúzie už neupravuje Obchodný zákonník. Jeho § 69 dnes obsahuje len odkaz na osobitný predpis, ktorým je zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev. Články a vzory, ktoré pri zlúčení stále citujú § 69 a nasl. Obchodného zákonníka, sú prekonané.
Zlúčenie je podľa nového zákona postup, pri ktorom sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie, zaniká a jej obchodné imanie prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom (§ 2 ods. 4).
Vlastníctvo prechádza zo zákona
Nehnuteľnosť sa pri zlúčení neprevádza. Neuzatvára sa na ňu kúpna zmluva ani sa nepodáva návrh na vklad. Prechádza spolu s celým imaním:
Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť.
Tento deň je pritom jasne určený, keďže premena nadobúda účinnosť zápisom do obchodného registra (§ 4 ods. 1). Nástupnícka spoločnosť je teda vlastníkom nehnuteľnosti od tohto dňa bez ohľadu na to, čo je v katastri.
Zmenu treba doložiť katastru
Práva k nehnuteľnostiam, ktoré vznikli, zmenili sa alebo zanikli zo zákona, sa do katastra zapisujú záznamom na základe verejných a iných listín (§ 34 ods. 1 katastrálneho zákona). Záznam okresný úrad vykoná bez návrhu alebo na návrh vlastníka či inej oprávnenej osoby (§ 35 ods. 1), pričom prílohou návrhu je listina potvrdzujúca právo k nehnuteľnosti (§ 35 ods. 2).
Z obchodného registra sa kataster o zlúčení nedozvie. Ak návrh na záznam nepodáte, na liste vlastníctva zostane zapísaná zaniknutá firma, hoci vlastníkom je právne niekto iný. Opomenutie tohto kroku môže nápravu oddialiť o mesiace.
Aké problémy spôsobí neaktuálny zápis
- Predaj sa zasekne. Kupujúci ani jeho banka neakceptujú list vlastníctva znejúci na spoločnosť, ktorá už neexistuje.
- Financovanie sa zdrží. Záložnú zmluvu podpisuje nástupca, ale kataster vidí iný subjekt.
- Daň z nehnuteľností. Priznanie podáva vlastník a nesúlad evidencie so skutočnosťou sa rieši ťažšie spätne než hneď.
- Pri cezhraničnej fúzii treba navyše vyriešiť, právom ktorého štátu sa účinnosť spravuje (§ 4 ods. 2), a doložiť listiny v úradnom preklade.
Kedy zlúčenie nie je prípustné
Premena je neprípustná okrem iného vtedy, ak je niektorá zo zúčastnených alebo nástupníckych spoločností v likvidácii, ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo reštrukturalizácie, alebo ak súd vedie konanie o jej zrušení (§ 3 ods. 5). Pri konkurze a reštrukturalizácii zákon pripúšťa výnimky. Od 17. augusta 2026 je premena neprípustná aj vtedy, ak by po nej hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovala hodnotu jej majetku. Záväzky spojené so záväzkom podriadenosti sa pritom nezapočítavajú (§ 3 ods. 5 písm. e)). Toto je vhodné preveriť skôr, než sa začne pripravovať projekt premeny.
Fúzie pripravujeme vrátane projektu premeny, ochrany veriteľov a nadväzujúcich zápisov, pozrite fúzie a akvizície a zmeny v obchodnom registri. Ak už zlúčenie prebehlo a zápis v katastri zostal neaktuálny, pomôžeme s nápravou. V rámci právnej previerky nehnuteľnosti zistíme, čo všetko je na firmu zapísané, a podáme návrhy na záznam. Ak sa zlúčenie plánuje až teraz, zápis do katastra zahrňte do harmonogramu už pri príprave transakcie.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 16. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
