Právna poradňa · 05

Predaj spoločnosti a M&A — otázky a odpovede.

21 zodpovedaných otázok z oblasti, ktorú riešime denne. Súvisiace služby nájdete v katalógu Predaj spoločnosti a M&A.

Odpovedá , český a slovenský advokát, zapísaný v SAK aj ČAK (SAK 300422 · ČAK 19654).

Hľadať v otázkach z tejto oblasti

Hľadáme v otázkach, krátkych odpovediach aj témach. Celú poradňu prehľadáte na jej vstupnej stránke.

Zoznam otázok z oblasti Predaj spoločnosti a M&A

  1. Môžem ako odberateľ ručiť za DPH, ktorú neodviedol môj dodávateľ? Áno. Platiteľ, ktorému je dodaný tovar alebo služba, ručí za daň z predchádzajúceho stupňa, ak ju dodávateľ nezaplatil a odberateľ v čase vzniku daňovej povinnosti vedel alebo vedieť mal a mohol, že zaplatená nebude. Zákon uvádza tri dostatočné dôvody takej vedomosti — neprimeraná cena, personálne prepojenie strán a platba na iný než zverejnený bankový účet dodávateľa.
  2. Platí sa DPH pri predaji podniku alebo jeho časti? Spravidla nie. Predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je kupujúci platiteľom alebo sa ním stáva zo zákona. Kupujúci sa však stáva právnym nástupcom predávajúceho v rozsahu prevádzaného majetku — a ak od predávajúceho nedostane údaje o odpočítanej dani pri investičnom majetku, zákon predpokladá plný odpočet.
  3. Platí nová spoločnosť vzniknutá fúziou minimálnu daň už za prvý rok? Áno. Oslobodenie novovzniknutého daňovníka od minimálnej dane sa výslovne nevzťahuje na daňovníka, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie. Nástupnícka spoločnosť vzniknutá splynutím alebo rozštiepením teda minimálnu daň platí už za obdobie, za ktoré podáva prvé daňové priznanie. Za obdobie kratšie ako dvanásť mesiacov sa počíta pomerne.
  4. Firma, ktorá vlastní nehnuteľnosť, bola vymazaná z obchodného registra. Dá sa s tým ešte niečo robiť? Dá, ale len cez súd. Ak sa po výmaze spoločnosti bez právneho nástupcu zistí majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby s právnym záujmom nariadi dodatočnú likvidáciu, ustanoví likvidátora a obnoví zápis firmy v obchodnom registri. Rozhoduje čas: ak návrh nikto nepodá do štyroch rokov od výmazu, majetkové hodnoty spoločnosti pripadnú do vlastníctva štátu.
  5. Zlučujeme firmy. Prepíše sa nehnuteľnosť na nástupcu automaticky? Vlastníctvo áno, zápis v katastri nie. Dňom účinnosti zlúčenia, teda dňom zápisu premeny do obchodného registra, prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku zo zákona. Kataster sa to však nedozvie sám a nič neprepíše, zmenu treba uplatniť samostatným návrhom na vykonanie záznamu. Kým sa tak nestane, list vlastníctva uvádza firmu, ktorá už neexistuje.
  6. Kupujeme nehnuteľnosť od akciovej spoločnosti. Čo si treba overiť navyše? Okrem bežnej previerky nehnuteľnosti aj to, či prevod nepodlieha osobitnému režimu Obchodného zákonníka. Ak akciová spoločnosť prevádza majetok na člena predstavenstva, prokuristu, inú osobu oprávnenú konať za spoločnosť alebo na im blízke osoby, potrebuje predchádzajúci súhlas dozornej rady. Ak naopak spoločnosť nadobúda majetok od zakladateľa či spoločníka za najmenej 10 % základného imania, vyžaduje sa znalecký posudok a uloženie zmluvy do zbierky listín, a to skôr, než sa podá návrh na vklad.
  7. Čo je český zverenecký fond a komu patrí majetok, ktorý doň vložím? Majetok vložený do českého zvereneckého fondu po vzniku fondu nepatrí zakladateľovi, správcovi ani príjemcom plnení. Ide o oddelené a nezávislé vlastníctvo, ku ktorému vlastnícke práva vykonáva vlastným menom na účet fondu správca podľa štatútu. Fond môže mať súkromný alebo verejne prospešný účel a nie je právnickou osobou. Zakladateľ určuje pravidlá vopred, s vyčleneným majetkom však už nenakladá ako vlastník.
  8. Ako vzniká zverenecký fond v Česku a čo musí obsahovať jeho štatút? Zverenecký fond je v Česku zriadený, keď správca prijme poverenie na jeho správu, a vzniká až dňom zápisu do evidencie zvereneckých fondov. Fond zriadený pre prípad smrti vzniká smrťou zakladateľa a do evidencie sa zapisuje dodatočne. Štatút musí mať formu verejnej listiny a obsahovať najmä označenie a účel fondu, vyčlenený majetok, podmienky plnení, dobu trvania, určenie príjemcov a pravidlá konania správcov.
  9. Môžem byť správcom vlastného zvereneckého fondu? Áno, zakladateľ môže byť správcom vlastného českého zvereneckého fondu, fond však vtedy musí mať aj ďalšieho správcu, ktorým je tretia osoba, a správcovia musia právne konať spoločne. To isté platí, ak má byť správcom príjemca plnení. Správcom môže byť každý svojprávny človek, právnická osoba len vtedy, ak to stanoví zákon. Odmenu, rozhodovanie a zodpovednosť správcov je vhodné upraviť v štatúte.
  10. Kto kontroluje správcu zvereneckého fondu a čo robiť, keď nedodržiava štatút? Dohľad nad správou českého zvereneckého fondu vykonáva zakladateľ a osoba označená za príjemcu plnení, prípadne ďalšie osoby, ak to určí štatút. Môžu žiadať kontrolu dokladov o fonde, vyúčtovanie, správu alebo inú informáciu. Ak správca porušuje štatút, zakladateľ, príjemca alebo iná osoba s právnym záujmom môže navrhnúť súdu, aby správcovi určité konanie uložil alebo zakázal, prípadne ho odvolal a vymenoval nového.
  11. Ochráni zverenecký fond majetok pred veriteľmi? Zverenecký fond neochráni majetok pred veriteľmi spoľahlivo: po vzniku fondu síce majetok nepatrí zakladateľovi, veriteľ však môže vyčleneniu, ktoré ukracuje jeho vymáhateľnú pohľadávku, odporovať žalobou. Český zákon to pri úmysle ukrátiť veriteľov pripúšťa až päť rokov spätne, pri bezodplatných úkonoch dva roky. Správca, zakladateľ aj príjemca, ktorí sa zúčastnia na úmyselnom poškodení práv veriteľa, sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.
  12. Je zverenecký fond verejný? Čo sa zapisuje do evidencie zvereneckých fondov? Český zverenecký fond je v evidencii verejný len čiastočne: verejnosť vidí najmä označenie, účel, identifikačné číslo a dátum vzniku fondu a obmedzené údaje o správcovi. Údaje o zakladateľovi, príjemcoch plnení a ďalších osobách s dohľadom sa bez ich súhlasu nezverejňujú a úplný výpis dostane len správca, osoba s právnym záujmom a zákonom vymenované orgány. Zmeny musí správca navrhnúť na zápis bez zbytočného odkladu.
  13. Dá sa štatút zvereneckého fondu neskôr zmeniť alebo fond zrušiť? Český zákon výslovne upravuje zmenu štatútu súdom: ak sa účel fondu dá v súlade s pôvodným úmyslom zakladateľa dosiahnuť alebo mu lepšie prospieť zmenou štatútu, súd štatút upraví. Zakladateľ si môže v štatúte ponechať viaceré oprávnenia, napríklad menovanie a odvolanie správcu či určovanie príjemcov. Správa fondu končí uplynutím doby, dosiahnutím účelu alebo rozhodnutím súdu, pri súkromnom fonde aj vtedy, keď sa všetci príjemcovia vzdajú práva na plnenie.
  14. Zverenecký fond alebo nadačný fond: čo sa hodí na rodinný majetok v Česku? Pre rodinný majetok v Česku sa môže hodiť zverenecký aj nadačný fond a rozhodujú ciele rodiny. Nadačný fond je právnická osoba so správnou radou a dozornou radou alebo revízorom, vzniká zápisom do verejného nadačného registra a jeho majetok nemožno zastaviť na zabezpečenie dlhu. Zverenecký fond právnickou osobou nie je, majetok v ňom spravuje správca podľa štatútu a údaje o zakladateľovi a príjemcoch sa bez ich súhlasu nezverejňujú.
  15. Ako chráni advokátska úschova kúpnu cenu pri predaji firmy? Kupujúci zloží kúpnu cenu na osobitný účet advokáta a predávajúci ju dostane až po splnení dohodnutých podmienok — spravidla po zápise zmeny spoločníka do obchodného registra. Peniaze v úschove sú oddelené od majetku advokáta, ktorý ich nesmie použiť a viaže ho stavovská povinnosť vydať ich oprávnenému. Podmienky uvoľnenia treba napísať tak, aby sa dali overiť listinou, nie výkladom.
  16. Musia pacienti pri prevzatí ambulancie podpisovať nové dohody? Pri všeobecnej a primárnej gynekologickej ambulancii nie. Ak nový poskytovateľ prevezme prevádzkovanie ambulancie od iného poskytovateľa, autorizácia novej dohody sa nevyžaduje; nový poskytovateľ zmenu zaznamená do registra dohôd a pacientov upovedomí Národné centrum zdravotníckych informácií. Pacient však môže v takom prípade od dohody odstúpiť aj pred uplynutím šiestich mesiacov. Pri predaji obchodného podielu sa poskytovateľ nemení a dohody zostávajú bez zmeny.
  17. Dá sa ambulancia predať aj s povolením na prevádzkovanie? Povolenie samotné nie: zákon výslovne ustanovuje, že ho nemožno previesť na inú fyzickú ani právnickú osobu. Ak ambulanciu prevádzkuje s.r.o., kupujúci môže prevziať obchodný podiel a spoločnosť ďalej prevádzkuje ambulanciu na svoje povolenie; pri zmene odborného zástupcu však treba nové povolenie. Ak ambulanciu prevádzkuje lekár ako fyzická osoba, kupujúci potrebuje vlastné povolenie a predávajúci musí o zrušenie svojho požiadať najmenej dva mesiace vopred.
  18. Kto prevezme zdravotnú dokumentáciu, keď lekár ambulanciu predá alebo ukončí? Záleží na tom, či sa mení poskytovateľ. Pri predaji obchodného podielu zostáva dokumentácia v tej istej spoločnosti. Ak sa povolenie zruší, pôvodný poskytovateľ musí umožniť jej prevzatie do úschovy lekárovi samosprávneho kraja, ktorý ju odovzdá poskytovateľovi, s ktorým má pacient dohodu; ak povolenie zanikne, napríklad smrťou lekára, túto povinnosť má každý, kto má k dokumentácii prístup. Kraj môže rozhodnúť aj o priamom odovzdaní medzi poskytovateľmi za prítomnosti svojho zástupcu a s protokolom.
  19. Predávame jednu divíziu firmy. Kedy ide o predaj časti podniku a kedy len o predaj majetku? Záleží na tom, či divízia tvorí samostatnú organizačnú zložku, teda ucelenú a samostatne hospodáriacu časť podniku s relatívne samostatnou činnosťou. Ak áno, predáva sa zmluvou o predaji časti podniku a na kupujúceho prejdú zo zákona práva a záväzky, ktoré k nej patria, pri dlhoch aj bez súhlasu veriteľov, za ktoré však predávajúci ďalej ručí. Ak nie, režim predaja časti podniku sa neuplatní a veci, zmluvy, pohľadávky či dlhy treba previesť osobitne podľa všeobecných pravidiel.
  20. Predávame časť firmy. Prejdú zamestnanci na kupujúceho automaticky? Áno. Ak sa prevádza časť zamestnávateľa, ktorá si zachováva svoju totožnosť, práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú na kupujúceho zo zákona a zamestnanci na to nepodpisujú nové pracovné zmluvy. Predávajúci aj kupujúci musia zástupcov zamestnancov, prípadne priamo zamestnancov, vopred písomne informovať, na Slovensku najneskôr mesiac pred prechodom. V Česku platí rovnaký princíp s informačnou lehotou 30 dní; zamestnanec, ktorý pre prechod dá výpoveď do 15 dní od včasnej informácie, skončí najneskôr deň pred prechodom.
  21. Chceme divíziu vyčleniť do novej dcérskej s.r.o. Máme ju do nej vložiť ako vklad, alebo jej ju predať? Obe cesty sú možné a pri oboch spravidla treba znalecký posudok. Pri vklade sa divízia započíta na vklad materskej spoločnosti do základného imania dcéry, na prechod práv a záväzkov sa primerane použijú pravidlá o predaji podniku a dcéra nemusí mať peniaze na kúpnu cenu. Pri predaji novej dcére treba navyše dodržať pravidlá o nadobúdaní majetku od spoločníka: zmluvu uložiť so znaleckým posudkom do zbierky dokumentov a počas prvých dvoch rokov jej návrh vopred schváliť valným zhromaždením dcéry.

Nenašli ste svoju otázku? Položte nám ju — odpovieme e-mailom. Odpovede v poradni sú všeobecné informácie, nie právna služba.

Ďalšie oblasti poradne

Riešite niečo z tejto oblasti?

Opíšte nám, čo riešite. Ozveme sa do 24 hodín.

Odpoveď v poradni opisuje pravidlo, konzultácia rieši vašu situáciu. Pri každej téme vieme povedať, čo konkrétne treba urobiť a dokedy.

Objednať úvodnú konzultáciu Položiť vlastnú otázku