Obe cesty sú možné a pri oboch spravidla treba znalecký posudok. Pri vklade sa divízia započíta na vklad materskej spoločnosti do základného imania dcéry, na prechod práv a záväzkov sa primerane použijú pravidlá o predaji podniku a dcéra nemusí mať peniaze na kúpnu cenu. Pri predaji novej dcére treba navyše dodržať pravidlá o nadobúdaní majetku od spoločníka: zmluvu uložiť so znaleckým posudkom do zbierky dokumentov a počas prvých dvoch rokov jej návrh vopred schváliť valným zhromaždením dcéry.
Firma chce jednu svoju aktivitu presunúť do samostatnej s.r.o., ktorú bude sama vlastniť, napríklad aby mohla neskôr predať jej podiel alebo do nej pustiť investora. Na Slovensku sa na to ponúkajú dve zmluvné cesty: založiť s.r.o. a časť podniku do nej vložiť ako nepeňažný vklad, alebo s.r.o. založiť s peňažným vkladom a časť podniku jej predať. Odštiepenie podľa zákona o premenách vedie k inému výsledku, pretože projekt premeny určuje spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti (§ 61 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.). Vzniká tak sesterská, nie dcérska štruktúra.
Vklad časti podniku do novej s.r.o.
Nepeňažný vklad a suma, v akej sa započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v zakladateľskej listine a hodnotu vkladu určí znalecký posudok (§ 59 ods. 3). Pri jedinom zakladateľovi musí mať zakladateľská listina formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 3 v znení od 17. augusta 2026). Vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra (§ 59 ods. 2). Na to, čo s divíziou prejde, pamätá osobitné pravidlo:
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
S divíziou tak na dcéru prechádzajú súvisiace práva a záväzky, primerane aj bez súhlasu veriteľov, ako pri predaji časti podniku. Obchodný zákonník pri vklade hovorí len o časti podniku, pravidlá o predaji sa však na časť podniku vzťahujú, iba ak tvorí samostatnú organizačnú zložku (§ 487), preto je bezpečnejšie vymedziť divíziu rovnako ako pri predaji; čo to znamená, vysvetľuje otázka predaj časti podniku alebo len majetku. Zákon o DPH túto podmienku uvádza výslovne: vklad časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je dcéra platiteľom DPH alebo sa ním stáva (§ 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z.); súvislosti rozoberá otázka DPH pri predaji podniku alebo jeho časti.
Predaj časti podniku vlastnej dcére
Materská spoločnosť uzavrie s dcérou zmluvu o predaji časti podniku s písomnou formou a osvedčenými podpismi (§ 476 ods. 2), ktorú musí schváliť valné zhromaždenie materskej spoločnosti, ak je s.r.o. (§ 125 ods. 1 písm. j)). Na strane dcéry však vstupuje do hry pravidlo o nadobúdaní majetku od vlastného spoločníka:
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín.
Zbierkou listín sa od 17. augusta 2026 rozumie zbierka dokumentov (§ 124 ods. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.). Ak sa zmluva uzatvára do dvoch rokov od vzniku dcéry, jej návrh musí vopred schváliť valné zhromaždenie dcéry (§ 59a ods. 2). Hranica 10 % sa počíta z hodnoty základného imania dcéry, takže pri nízkom základnom imaní ju prekročí aj divízia s pomerne malou hodnotou a znalecký posudok je potom nevyhnutný aj pri predaji. Dcéra navyše potrebuje peniaze na kúpnu cenu, alebo jej vznikne dlh voči materskej spoločnosti.
Ako sa rozhodnúť
Vklad je vhodný, keď má hodnota divízie zostať v kapitáli dcéry a nechcete riešiť financovanie kúpnej ceny. Predaj dáva zmysel, keď má materská spoločnosť za divíziu dostať zaplatené alebo keď dcéra už existuje a jej základné imanie meniť nechcete. V oboch prípadoch sa oplatí vopred preveriť zmluvy divízie na súhlasové doložky, prechod zamestnancov (pozri otázku prejdú zamestnanci na kupujúceho automaticky) a daňové dôsledky s daňovým poradcom. Neskorší predaj podielu v dcére je bežný prevod obchodného podielu, ktorý od 17. augusta 2026 vyžaduje notársku zápisnicu alebo zmluvu autorizovanú advokátom (§ 115 ods. 4); postup opisuje otázka ako previesť obchodný podiel v s.r.o..
Pre českú spoločnosť je situácia iná: český zákon o premenách pozná vyčlenenie, pri ktorom sa rozdeľovaná spoločnosť stáva jediným spoločníkom novej spoločnosti (§ 244 ods. 3 zákona č. 125/2008 Sb.). Slovenský zákon takú formu nemá, rozdelením je len rozštiepenie alebo odštiepenie (§ 2 ods. 7 zákona č. 309/2023 Z. z.). Porovnanie českých ciest prináša článok carve-out v Česku. Ak do novej slovenskej s.r.o. prechádza organizačná zložka zahraničnej firmy, rovnakú voľbu rozoberá otázka podnik zložky: kúpa alebo vklad do s.r.o..
Štruktúru vyčlenenia, zakladateľskú listinu s nepeňažným vkladom alebo zmluvu s dcérou pripravíme v rámci služby carve-out, predaj časti podnikania; ak dcéra vzniká ako súčasť širšej skupiny, nadväzujú holdingové štruktúry. Prvým krokom je objednať úvodnú konzultáciu.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
