Oboje je možné a v oboch prípadoch prechádzajú na novú spoločnosť majetok, zmluvy aj zamestnanci. Kúpa od vlastnej materskej firmy však podlieha osobitným pravidlám: pri protihodnote aspoň 10 % základného imania treba znalecký posudok, zmluva je účinná až po uložení do zbierky a počas prvých dvoch rokov ju musí vopred schváliť valné zhromaždenie. Vklad podniku do základného imania nevyžaduje peniaze na kúpnu cenu, musí však byť uvedený v zakladateľskej listine, ocenený znalcom a splatený pred zápisom základného imania.
Česká firma má na Slovensku organizačnú zložku a rozhodne sa ju premeniť na samostatnú slovenskú s. r. o. Nová spoločnosť musí najprv vzniknúť a potom od materskej firmy prevziať podnik zložky, teda majetok, zmluvy, pohľadávky, záväzky aj ľudí. Obchodný zákonník na to ponúka dve cesty: zmluvu o predaji časti podniku alebo nepeňažný vklad podniku do základného imania. Obe vedú k tomu istému výsledku, líšia sa však financovaním, dokumentmi aj poradím krokov.
Kúpa podniku od vlastnej materskej firmy
Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace prevádzkovaniu podniku a kupujúci prevziať súvisiace záväzky a zaplatiť kúpnu cenu; zmluva musí byť písomná s osvedčenými podpismi strán (§ 476). Na predaj časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku zákon výslovne rozširuje ustanovenia § 477 až 486 (§ 487); na § 476 neodkazuje, komentárová literatúra však písomnú formu vyžaduje aj tu a osvedčené podpisy odporúčame dodržať z opatrnosti. Na prechod záväzkov netreba súhlas veriteľov, predávajúci však za ich splnenie ručí (§ 477 ods. 3).
Keď je predávajúcim vlastný zakladateľ novej spoločnosti, pribúda ochrana základného imania:
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín.
Zbierkou listín sa od 17. 8. 2026 rozumie zbierka dokumentov (§ 124 ods. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.). Ak spoločnosť takú zmluvu uzatvára v prvých dvoch rokoch od svojho vzniku, musí jej návrh vopred schváliť valné zhromaždenie (§ 59a ods. 2). Pri kúpe podniku zložky, ktorý má spravidla vyššiu hodnotu než desatina základného imania, sa týmto pravidlám nevyhnete. Ak by ich firma obišla, zmluva nenadobudne účinnosť a plnenie sa musí vrátiť; za vrátenie ručia aj konatelia (§ 59a ods. 7). Kúpa navyše znamená, že nová spoločnosť musí mať prostriedky na kúpnu cenu, prípadne sa s materskou firmou dohodne na jej splatnosti.
Vklad podniku do základného imania
Druhou cestou je, že materská firma podnik zložky do novej spoločnosti vloží ako nepeňažný vklad. Nepeňažný vklad a suma, v akej sa započítava na vklad, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine a jeho hodnota sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3). Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, pre prechod práv a povinností sa primerane použijú ustanovenia o zmluve o predaji podniku (§ 59 ods. 4). Vklad musí byť splatený ešte pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra (§ 59 ods. 2), preto sa pri tejto ceste odovzdanie podniku viaže na registráciu spoločnosti a treba ho naplánovať presnejšie než pri kúpe.
Keď s. r. o. zakladá jediná materská firma, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, ktorá musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb.); rozdiel medzi oboma formami rozoberá otázka spoločenská zmluva u notára alebo advokáta. Znalecký posudok o nepeňažnom vklade sa ukladá do zbierky dokumentov (§ 34 písm. j) zákona o obchodnom registri), zmluva o predaji podniku tiež (§ 34 písm. q)).
Ako sa rozhodnúť
Pri oboch cestách prechádzajú na novú spoločnosť zamestnanci zložky zo zákona (§ 28 ods. 1 Zákonníka práce), podrobnosti a informačnú povinnosť rozoberá otázka prechod zamestnancov zložky na s. r. o.. Rozhoduje najmä to, či má nová spoločnosť od začiatku niesť hodnotu podniku vo svojom základnom imaní, alebo či má materská firma za podnik dostať zaplatené. Vklad posilní imanie a nevyžaduje hotovosť, kúpa necháva imanie nízke, no vyžaduje financovanie a schválenie podľa § 59a. Daňové dôsledky zvolenej cesty treba prebrať s daňovým poradcom; o DPH pri predaji podniku hovorí otázka DPH pri predaji podniku alebo jeho časti. Rovnakú voľbu pri divízii, ktorú slovenská firma vyčleňuje do vlastnej dcéry, rozoberá otázka divízia do dcérskej s.r.o.: vklad, alebo predaj.
Čo odporúčame
Najprv si ujasnite, čo presne do podniku zložky patrí, a nechajte ho oceniť znalcom; posudok budete spravidla potrebovať pri oboch cestách. Porovnanie variantov, zakladateľskú listinu a dokumenty k predaju alebo vkladu podniku pripravíme v rámci transformácie organizačnej zložky na spoločnosť. Samotnú spoločnosť zakladáme v rámci služby založenie s. r. o. na Slovensku a nepeňažný vklad zapracujeme do spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
