Oboje je možné a v oboch prípadoch prechádzajú na novú spoločnosť majetok, zmluvy aj zamestnanci. Pri kúpe od vlastnej materskej firmy však treba dodržať osobitné pravidlá. Ak protihodnota dosahuje aspoň 10 % základného imania, treba znalecký posudok a zmluva je účinná až po uložení do zbierky. Počas prvých dvoch rokov ju musí vopred schváliť aj valné zhromaždenie. Vklad podniku do základného imania nevyžaduje peniaze na kúpnu cenu, musí však byť uvedený v zakladateľskej listine, ocenený znalcom a splatený pred zápisom základného imania.
Česká firma má na Slovensku organizačnú zložku a rozhodne sa ju premeniť na samostatnú slovenskú s. r. o. Nová spoločnosť musí najprv vzniknúť a potom od materskej firmy prevziať podnik zložky, teda majetok, zmluvy, pohľadávky, záväzky aj ľudí. Obchodný zákonník umožňuje prevod zmluvou o predaji časti podniku aj nepeňažný vklad podniku do základného imania. Výsledok je v oboch prípadoch rovnaký. Odlišuje sa však financovanie, potrebné dokumenty aj poradie krokov.
Kúpa podniku od vlastnej materskej firmy
Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace prevádzkovaniu podniku a kupujúci prevziať súvisiace záväzky a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva musí byť písomná s osvedčenými podpismi strán (§ 476). Na predaj časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku zákon výslovne rozširuje ustanovenia § 477 až 486 (§ 487). Na § 476 neodkazuje. Komentárová literatúra však vyžaduje písomnú formu aj v tomto prípade a z opatrnosti odporúčame osvedčiť aj podpisy. Na prechod záväzkov netreba súhlas veriteľov, predávajúci však za ich splnenie ručí (§ 477 ods. 3).
Keď je predávajúcim vlastný zakladateľ novej spoločnosti, pribúda ochrana základného imania:
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín.
Zbierkou listín sa od 17. 8. 2026 rozumie zbierka dokumentov (§ 124 ods. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.). Ak spoločnosť takú zmluvu uzatvára v prvých dvoch rokoch od svojho vzniku, musí jej návrh vopred schváliť valné zhromaždenie (§ 59a ods. 2). Pri kúpe podniku zložky, ktorý má spravidla vyššiu hodnotu než desatina základného imania, sa týmto pravidlám nevyhnete. Ak firma tieto pravidlá obíde, zmluva nenadobudne účinnosť a plnenie sa musí vrátiť. Za jeho vrátenie ručia aj konatelia (§ 59a ods. 7). Kúpa navyše znamená, že nová spoločnosť musí mať prostriedky na kúpnu cenu, prípadne sa s materskou firmou dohodne na jej splatnosti.
Vklad podniku do základného imania
Druhou cestou je, že materská firma podnik zložky do novej spoločnosti vloží ako nepeňažný vklad. Nepeňažný vklad a suma, v akej sa započítava na vklad, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine a jeho hodnota sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3). Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, pre prechod práv a povinností sa primerane použijú ustanovenia o zmluve o predaji podniku (§ 59 ods. 4). Vklad musí byť splatený ešte pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra (§ 59 ods. 2), preto sa pri tejto ceste odovzdanie podniku viaže na registráciu spoločnosti a treba ho naplánovať presnejšie než pri kúpe.
Keď s. r. o. zakladá jediná materská firma, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, ktorá musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb.). Rozdiel medzi oboma formami vysvetľuje otázka spoločenská zmluva u notára alebo advokáta. Znalecký posudok o nepeňažnom vklade sa ukladá do zbierky dokumentov (§ 34 písm. j) zákona o obchodnom registri), zmluva o predaji podniku tiež (§ 34 písm. q)).
Ako sa rozhodnúť
Pri oboch cestách prechádzajú na novú spoločnosť zamestnanci zložky zo zákona (§ 28 ods. 1 Zákonníka práce), podrobnosti a informačnú povinnosť rozoberá otázka prechod zamestnancov zložky na s. r. o.. Rozhoduje najmä to, či sa má hodnota podniku od začiatku premietnuť do základného imania novej spoločnosti, alebo má materská firma za podnik dostať zaplatené. Vklad zvýši imanie a nevyžaduje hotovosť. Pri kúpe môže imanie zostať nízke, treba však zabezpečiť financovanie a schválenie podľa § 59a.
Daňové dôsledky zvoleného postupu preberte s daňovým poradcom. DPH sa venuje otázka DPH pri predaji podniku alebo jeho časti. Rovnakú voľbu pri divízii, ktorú slovenská firma vyčleňuje do vlastnej dcéry, rozoberá otázka vklad alebo predaj divízie do dcérskej s.r.o..
Čo odporúčame
Najprv určte, čo presne patrí do podniku zložky, a nechajte ho oceniť znalcom. Posudok budete spravidla potrebovať pri oboch možnostiach. Porovnanie variantov, zakladateľskú listinu a dokumenty k predaju alebo vkladu podniku pripravíme v rámci transformácie organizačnej zložky na spoločnosť. Samotnú spoločnosť zakladáme v rámci služby založenie s. r. o. na Slovensku a nepeňažný vklad zapracujeme do spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
