Можливе і те, і те, і в обох випадках до нової компанії переходять майно, договори та працівники. Купівля у власної материнської фірми, однак, підпорядкована особливим правилам: за зустрічного надання щонайменше 10 % статутного капіталу потрібен висновок експерта, договір набирає чинності лише після покладення до збірника документів, а протягом перших двох років його мають заздалегідь схвалити загальні збори. Внесок підприємства до статутного капіталу не потребує грошей на купівельну ціну, проте має бути зазначений в установчому акті, оцінений експертом і сплачений до внесення розміру статутного капіталу до реєстру.
Чеська фірма має у Словаччині організаційний підрозділ і вирішує перетворити його на самостійну словацьку s. r. o. Нова компанія спершу має виникнути, а потім перебрати від материнської фірми підприємство підрозділу, тобто майно, договори, дебіторську заборгованість, зобов’язання та людей. Торговий кодекс пропонує для цього два шляхи: договір про продаж частини підприємства або негрошовий внесок підприємства до статутного капіталу. Обидва ведуть до того самого результату, проте відрізняються фінансуванням, документами й порядком кроків.
Купівля підприємства у власної материнської фірми
Договором про продаж підприємства продавець зобов’язується передати речі, права та інші майнові цінності, що служать провадженню діяльності підприємства, а покупець — перебрати пов’язані зобов’язання та сплатити купівельну ціну; договір має бути письмовим із засвідченими підписами сторін (§ 476). На продаж частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ, закон прямо поширює положення § 477–486 (§ 487); на § 476 він не посилається, проте коментарна література вимагає письмової форми й тут, а засвідчені підписи ми рекомендуємо дотримати з обережності. Для переходу зобов’язань згода кредиторів не потрібна, проте продавець за їх виконання поручається (§ 477 ч. 3).
Коли продавцем є власний засновник нової компанії, додається захист статутного капіталу:
Якщо товариство набуває майно на підставі договору, укладеного з його засновником або учасником, за зустрічне надання у розмірі щонайменше 10 % вартості статутного капіталу, вартість предмета договору має бути визначена висновком експерта. Цей договір не може набрати чинності раніше, ніж буде покладений разом із висновком експерта до збірки документів.
Збіркою документів (zbierka listín) із 17. 8. 2026 вважається збірник документів (zbierka dokumentov) (§ 124 ч. 5 Закону № 29/2026 Z. z.). Якщо товариство укладає такий договір протягом перших двох років від свого виникнення, його проєкт мають заздалегідь схвалити загальні збори (§ 59a ч. 2). За купівлі підприємства підрозділу, яке зазвичай має вищу вартість, ніж десята частина статутного капіталу, цих правил не уникнути. Якби фірма їх обійшла, договір не набере чинності, а надане доведеться повернути; за повернення поручаються й директори (§ 59a ч. 7). Купівля до того ж означає, що нова компанія має мати кошти на купівельну ціну або домовиться з материнською фірмою про строк її сплати.
Внесок підприємства до статутного капіталу
Другий шлях полягає в тому, що материнська фірма вносить підприємство підрозділу до нової компанії як негрошовий внесок. Негрошовий внесок і сума, в якій він зараховується на внесок, мають бути зазначені в установчому договорі або в установчому акті, а його вартість визначається висновком експерта (§ 59 ч. 3). Якщо вноситься підприємство або його частина, для переходу прав і обов’язків відповідно застосовуються положення про договір про продаж підприємства (§ 59 ч. 4). Внесок має бути сплачений ще до внесення розміру статутного капіталу до торгового реєстру (§ 59 ч. 2), тому за цього шляху передача підприємства прив’язана до реєстрації компанії й потребує точнішого планування, ніж за купівлі.
Коли s. r. o. створює єдина материнська фірма, установчий договір замінює установчий акт, який має мати форму нотаріального акта або документа, авторизованого адвокатом (§ 57 ч. 3 Закону № 513/1991 Zb.); різницю між обома формами розглядає відповідь на запитання установчий договір у нотаріуса чи в адвоката. Висновок експерта про негрошовий внесок покладається до збірника документів (§ 34 літ. j) Закону про торговий реєстр), договір про продаж підприємства також (§ 34 літ. q)).
Як вирішити
За обох шляхів працівники підрозділу переходять до нової компанії за законом (§ 28 ч. 1 Кодексу законів про працю), подробиці та інформаційний обов’язок розглядає відповідь на запитання перехід працівників підрозділу до s. r. o.. Вирішальним є передусім те, чи має нова компанія від початку нести вартість підприємства у своєму статутному капіталі, чи материнська фірма має отримати за підприємство оплату. Внесок посилить капітал і не потребує готівки, купівля залишає капітал низьким, проте потребує фінансування та схвалення за § 59a. Податкові наслідки обраного шляху слід обговорити з податковим радником; про ПДВ за продажу підприємства говорить відповідь на запитання ПДВ за продажу підприємства або його частини. Такий самий вибір щодо дивізіону, який словацька фірма виокремлює до власної дочірньої компанії, розглядає відповідь на запитання дивізіон до дочірньої s.r.o.: внесок чи продаж.
Що ми рекомендуємо
Спершу з’ясуйте, що саме належить до підприємства підрозділу, і дайте його оцінити експертові; висновок вам зазвичай знадобиться за обох шляхів. Порівняння варіантів, установчий акт і документи до продажу або внеску підприємства ми підготуємо в межах трансформації організаційного підрозділу в компанію. Саму компанію ми створюємо в межах послуги створення s. r. o. у Словаччині, а негрошовий внесок опрацюємо в установчому договорі або установчому акті.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
