Як правило, ні. Продаж підприємства або частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ, не вважається постачанням товарів чи послуг, якщо покупець є платником або стає ним за законом. Однак покупець стає правонаступником продавця в межах майна, що передається, — і якщо він не отримає від продавця дані про відрахований податок щодо інвестиційного майна, закон презюмує повне відрахування.
Продаж підприємства не є оподатковуваною операцією
Відповідно до § 10 ч. 1 Закону про ПДВ не вважається постачанням товарів або послуг:
- продаж підприємства або частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ,
- внесення підприємства або такої частини підприємства як негрошового вкладу до господарського товариства або кооперативу,
якщо набувач є платником або стає ним відповідно до § 4 ч. 1 п. d) Закону.
Отже, рахунок за продаж підприємства виставляється без податку. Це зроблено навмисно — операція не повинна обтяжувати покупця податком на майно, яке надалі використовуватиметься для підприємницької діяльності.
Умовою є те, що предметом передачі справді має бути підприємство або частина, що становить самостійний організаційний підрозділ, а не довільно сформований пакет активів. Якщо передається лише сукупність майна, йдеться про звичайне постачання товарів з усіма податковими наслідками. Це розмежування є одним із перших питань, які ми вирішуємо під час asset deal.
Коли податок усе ж сплачується
Виняток передбачено в § 10 ч. 2: правило не застосовується, якщо набувач виключно або переважно постачає товари та послуги, звільнені від оподаткування, відповідно до § 28–41 Закону.
Однак цей виняток не застосовується, якщо такі звільнені від оподаткування операції виключно або переважно здійснює також сам продавець.
На практиці це означає, що коли покупець працює, наприклад, у сфері страхування, фінансових послуг чи охорони здоров’я або здає в оренду квартири, профіль його операцій необхідно перевірити до того, як операцію буде структуровано як неоподатковувану.
Те саме діє при виділі
Відповідно до § 10 ч. 3 перехід матеріального або нематеріального майна до товариства-правонаступника під час поділу шляхом виділу або транскордонного виділу також не вважається постачанням товарів чи послуг, якщо товариство-правонаступник є платником або стає ним.
І в цьому випадку товариство-правонаступник вважається правонаступником у межах майна, яке до нього переходить.
Покупець є правонаступником — також у несприятливих аспектах
Текст закону чіткий: набувач для цілей Закону про ПДВ вважається правонаступником оподатковуваної особи, яка продала або внесла підприємство, у межах матеріального та нематеріального майна, що передається набувачеві.
Отже, правонаступництво стосується не лише прав. Переходять також обов’язки, зокрема щодо продовження коригування відрахованого податку стосовно інвестиційного майна відповідно до § 54b ч. 1.
Положення, через яке договір потребує податкового додатка
Цю частину варто запам’ятати для практики супроводу угод.
Відповідно до § 54b ч. 2 продавець підприємства — так само як і товариство, поділене шляхом виділу, — зобов’язаний повідомити набувачеві дані про податок, що стосується придбаного інвестиційного майна відповідно до § 54 ч. 2, дані про відрахований податок і про здійснені коригування відрахованого податку.
А тепер найважливіше — § 54b ч. 3:
Якщо набувач підприємства або частини підприємства чи платник, до якого перейшло інвестиційне майно платника в межах його поділу шляхом виділу або транскордонного виділу, не має у своєму розпорядженні даних відповідно до частини 2, презюмується, що відрахування податку при придбанні інвестиційного майна було застосовано в році придбання цього майна правонаступником у розмірі 100 % від бази оподаткування, якою є справедлива вартість цього інвестиційного майна.
Отже, якщо покупець не отримає ці дані, закон презюмує повне відрахування зі справедливої вартості майна саме в році його придбання. Період коригування відрахованого податку для покупця на практиці починається заново та в найбільш несприятливій формі — з ризиком того, що в разі майбутньої зміни призначення майна або його звільненого від оподаткування продажу він повертатиме податок, якого ніколи не відраховував.
Це правова презумпція, а не санкція. Її не можна спростувати твердженням, що «продавець нам цього не надав».
Тому договір про продаж підприємства повинен містити додаток із даними про інвестиційне майно та коригування відрахованого податку, а також обов’язок продавця передати його під час закриття угоди, забезпечений заявою продавця й утриманням частини ціни. Договір, який не врегульовує це питання, покладає на покупця ризик, якого він не здатен навіть кількісно оцінити.
Інші наслідки для покупця
- Оподатковувана особа відповідно до § 4 ч. 1 стає платником у день набуття підприємства платника або його частини, що становить самостійний організаційний підрозділ, якщо вона набуває майно в Словаччині (§ 4 ч. 1 літ. d)). Це не є автоматичним наслідком кожної купівлі будь-якого підприємства; якщо продавець або набувач має інший статус, відповідний режим реєстрації слід визначити окремо.
- Якщо продавець припиняється без ліквідації, а його правонаступник є платником або стає ним, не виникає податкового зобов’язання щодо майна в останньому податковому періоді, яке інакше виникло б у разі анулювання реєстрації. Це одна з відчутних відмінностей між злиттям і ліквідацією.
Де ми вирішуємо ці питання
Вибір між продажем частки та продажем підприємства, структуру операції, а також податковий додаток до договору ми готуємо в межах послуги продаж і купівля компанії. Ризики на боці цільової компанії ми визначаємо під час юридичної перевірки, а перетворення товариств супроводжуємо в межах послуги злиття та поглинання.
Ми адвокати, а не податкові консультанти. Ми підготуємо договір і додатки до нього так, щоб ви фактично отримали від продавця податкову інформацію, — розрахунок конкретної суми податку належить до компетенції податкового консультанта.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 10 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
