Spravidla nie. Predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je kupujúci platiteľom alebo sa ním stáva zo zákona. Kupujúci sa však stáva právnym nástupcom predávajúceho v rozsahu prevádzaného majetku. Ak od predávajúceho nedostane údaje o odpočítanej dani pri investičnom majetku, zákon predpokladá plný odpočet.
Predaj podniku nie je zdaniteľným plnením
Podľa § 10 ods. 1 zákona o DPH sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje:
- predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku,
- vloženie podniku alebo takej časti podniku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva,
ak je nadobúdateľ platiteľom alebo sa ním stáva podľa § 4 ods. 1 písm. d) zákona.
Pri splnení týchto podmienok sa predaj podniku nefakturuje s daňou. Kupujúci tak pri transakcii neplatí daň z majetku, ktorý bude ďalej používať na podnikanie.
Podmienkou je, aby predmetom prevodu bol skutočne podnik alebo časť tvoriaca samostatnú organizačnú zložku, nie ľubovoľne poskladaný balík aktív. Ak sa prevádza len súbor majetku, ide o bežné dodanie tovaru so všetkými daňovými dôsledkami. Pri kúpe majetku firmy preto toto rozlíšenie posudzujeme hneď na začiatku.
Kedy sa daň predsa odvedie
Výnimku obsahuje § 10 ods. 2: pravidlo sa neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby oslobodené od dane podľa § 28 až 41 zákona.
Táto výnimka sa však nevzťahuje na prípad, keď takéto oslobodené plnenia výlučne alebo prevažne uskutočňuje aj sám predávajúci.
Prakticky to znamená, že pri kupujúcom, ktorý pôsobí napríklad v poisťovníctve, finančných službách, zdravotníctve alebo prenajíma byty, treba profil jeho plnení preveriť skôr, než sa transakcia nastaví ako bezdaňová.
To isté platí pri odštiepení
Podľa § 10 ods. 3 sa za dodanie tovaru ani služby nepovažuje ani prechod hmotného alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť pri rozdelení odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, ak je nástupnícka spoločnosť platiteľom alebo sa ním stáva.
Aj tu sa nástupnícka spoločnosť považuje za právneho nástupcu v rozsahu majetku, ktorý na ňu prechádza.
Kupujúci preberá aj daňové povinnosti
Podľa zákona sa nadobúdateľ na účely zákona o DPH považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik predala alebo vložila, a to v rozsahu hmotného a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.
Na kupujúceho prechádzajú práva aj povinnosti vrátane pokračovania v úprave odpočítanej dane pri investičnom majetku podľa § 54b ods. 1.
Aké daňové údaje musí predávajúci odovzdať
Odovzdanie daňových údajov treba výslovne upraviť v zmluve.
Predávajúci podniku aj spoločnosť rozdelená odštiepením sú podľa § 54b ods. 2 povinní oznámiť nadobúdateľovi údaj o dani vzťahujúcej sa k nadobudnutému investičnému majetku podľa § 54 ods. 2, údaj o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách odpočítanej dane.
Ak údaje chýbajú, použije sa pravidlo podľa § 54b ods. 3:
Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, nemá k dispozícii údaje podľa odseku 2, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom, a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku.
Ak teda kupujúci údaje nedostane, zákon predpokladá plný odpočet z reálnej hodnoty majetku, a to v roku nadobudnutia. Obdobie na úpravu odpočítanej dane sa kupujúcemu prakticky rozbehne nanovo a v najnevýhodnejšej podobe s rizikom, že pri budúcej zmene účelu použitia alebo pri oslobodenom predaji bude vracať daň, ktorú nikdy neodpočítal.
Je to právna domnienka, nie sankcia. Nedá sa vyvrátiť tým, že „predávajúci nám to nedal“.
Zmluva o predaji podniku má mať prílohu s údajmi o investičnom majetku a úpravách odpočítanej dane. Predávajúci ju má odovzdať pri dokončení transakcie a splnenie tejto povinnosti má zabezpečovať jeho vyhlásenie aj zádržné. Zmluva, ktorá toto nerieši, prenáša na kupujúceho riziko, ktoré nevie ani vyčísliť.
Ďalšie dôsledky pre kupujúceho
- Zdaniteľná osoba podľa § 4 ods. 1 sa stáva platiteľom dňom nadobudnutia podniku platiteľa alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku, ak nadobúda majetok v tuzemsku (§ 4 ods. 1 písm. d)). Nejde o automatický následok každej kúpy akéhokoľvek podniku. Pri inom predávajúcom či nadobúdateľovi treba určiť príslušný registračný režim osobitne.
- Ak sa predávajúci ruší bez likvidácie a jeho právny nástupca je platiteľom alebo sa ním stáva, nevzniká daňová povinnosť z majetku v poslednom zdaňovacom období, ktorá by inak pri zrušení registrácie vznikla. To je jeden z hmatateľných rozdielov medzi fúziou a likvidáciou.
S čím vieme pomôcť
Voľbu medzi predajom podielu a predajom podniku, štruktúru transakcie aj daňovú prílohu zmluvy pripravujeme v rámci služby predaj a kúpa firmy. Riziká na strane cieľa mapujeme v právnej previerke, premeny spoločností riešime cez fúzie a akvizície.
Sme advokáti, nie daňoví poradcovia. Zmluvu a jej prílohy postavíme tak, aby ste daňové informácie od predávajúceho reálne dostali. Výpočet konkrétnej dane patrí daňovému poradcovi.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
