Spravidla nie. Predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je kupujúci platiteľom alebo sa ním stáva zo zákona. Kupujúci sa však stáva právnym nástupcom predávajúceho v rozsahu prevádzaného majetku — a ak od predávajúceho nedostane údaje o odpočítanej dani pri investičnom majetku, zákon predpokladá plný odpočet.
Predaj podniku nie je zdaniteľným plnením
Podľa § 10 ods. 1 zákona o DPH sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje:
- predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku,
- vloženie podniku alebo takej časti podniku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva,
ak je nadobúdateľ platiteľom alebo sa ním stáva podľa § 4 ods. 1 písm. d) zákona.
Predaj podniku sa teda nefakturuje s daňou. To je zámer — transakcia nemá zaťažiť kupujúceho daňou z majetku, ktorý bude ďalej používať na podnikanie.
Podmienkou je, aby predmetom prevodu bol skutočne podnik alebo časť tvoriaca samostatnú organizačnú zložku, nie ľubovoľne poskladaný balík aktív. Ak sa prevádza len súbor majetku, ide o bežné dodanie tovaru so všetkými daňovými dôsledkami. Toto rozlíšenie je jednou z prvých vecí, ktoré pri asset deale riešime.
Kedy sa daň predsa odvedie
Výnimku obsahuje § 10 ods. 2: pravidlo sa neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby oslobodené od dane podľa § 28 až 41 zákona.
Táto výnimka sa však nevzťahuje na prípad, keď takéto oslobodené plnenia výlučne alebo prevažne uskutočňuje aj sám predávajúci.
Prakticky to znamená, že pri kupujúcom, ktorý pôsobí napríklad v poisťovníctve, finančných službách, zdravotníctve alebo prenajíma byty, treba profil jeho plnení preveriť skôr, než sa transakcia nastaví ako bezdaňová.
To isté platí pri odštiepení
Podľa § 10 ods. 3 sa za dodanie tovaru ani služby nepovažuje ani prechod hmotného alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť pri rozdelení odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, ak je nástupnícka spoločnosť platiteľom alebo sa ním stáva.
Aj tu sa nástupnícka spoločnosť považuje za právneho nástupcu v rozsahu majetku, ktorý na ňu prechádza.
Kupujúci je právny nástupca — aj v tom nepríjemnom
Text zákona hovorí jasne: nadobúdateľ sa na účely zákona o DPH považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik predala alebo vložila, a to v rozsahu hmotného a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.
Nástupníctvo teda nie je len o právach. Prechádzajú aj povinnosti — vrátane pokračovania v úprave odpočítanej dane pri investičnom majetku podľa § 54b ods. 1.
Ustanovenie, kvôli ktorému zmluva potrebuje daňovú prílohu
Toto je časť, ktorú si v transakčnej praxi treba zapamätať.
Podľa § 54b ods. 2 je predávajúci podniku — a rovnako spoločnosť, ktorá sa rozdelila odštiepením — povinný oznámiť nadobúdateľovi údaj o dani vzťahujúcej sa k nadobudnutému investičnému majetku podľa § 54 ods. 2, údaj o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách odpočítanej dane.
A teraz to podstatné, § 54b ods. 3:
Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, nemá k dispozícii údaje podľa odseku 2, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom, a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku.
Ak teda kupujúci údaje nedostane, zákon predpokladá plný odpočet z reálnej hodnoty majetku, a to v roku nadobudnutia. Obdobie na úpravu odpočítanej dane sa kupujúcemu prakticky rozbehne nanovo a v najnevýhodnejšej podobe — s rizikom, že pri budúcej zmene účelu použitia alebo pri oslobodenom predaji bude vracať daň, ktorú nikdy neodpočítal.
Je to právna domnienka, nie sankcia. Nedá sa vyvrátiť tým, že „predávajúci nám to nedal“.
Preto do zmluvy o predaji podniku patrí príloha s údajmi o investičnom majetku a o úpravách odpočítanej dane — a povinnosť predávajúceho ju odovzdať pri closingu, podložená vyhlásením a zádržným. Zmluva, ktorá toto nerieši, prenáša na kupujúceho riziko, ktoré nevie ani vyčísliť.
Ďalšie dôsledky pre kupujúceho
- Zdaniteľná osoba podľa § 4 ods. 1 sa stáva platiteľom dňom nadobudnutia podniku platiteľa alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku, ak nadobúda majetok v tuzemsku (§ 4 ods. 1 písm. d)). Nejde o automatický následok každej kúpy akéhokoľvek podniku; pri inom predávajúcom či nadobúdateľovi treba určiť príslušný registračný režim osobitne.
- Ak sa predávajúci ruší bez likvidácie a jeho právny nástupca je platiteľom alebo sa ním stáva, nevzniká daňová povinnosť z majetku v poslednom zdaňovacom období, ktorá by inak pri zrušení registrácie vznikla. To je jeden z hmatateľných rozdielov medzi fúziou a likvidáciou.
Kde to riešime
Voľbu medzi predajom podielu a predajom podniku, štruktúru transakcie aj daňovú prílohu zmluvy pripravujeme v rámci služby predaj a kúpa firmy. Riziká na strane cieľa mapujeme v právnej previerke, premeny spoločností riešime cez fúzie a akvizície.
Sme advokáti, nie daňoví poradcovia. Zmluvu a jej prílohy postavíme tak, aby ste daňové informácie od predávajúceho reálne dostali — výpočet konkrétnej dane patrí daňovému poradcovi.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
