Kúpa, predaj a premeny firiem · Česko aj Slovensko
Právna previerka firmy (due diligence)
Pred kúpou firmy, vstupom investora alebo väčšou transakciou preveríme cieľovú spoločnosť. Vlastnícku štruktúru, zmluvy, majetok a nehnuteľnosti, spory, záväzky, zamestnancov aj compliance. Zistené riziká zhrnieme do prehľadnej správy a premietneme do ceny, vyhlásení a záruk v zmluve, aby ste nekupovali mačku vo vreci.
- Advokát zapísaný v ČAK aj SAK
- Riziká premietnuté do zmluvy
- Ceny dohodnuté vopred
Čo pre vás urobíme
Právna previerka cieľovej spoločnosti alebo transakcie s prehľadnou správou o rizikách a odporúčaniami pre zmluvu.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Úvodná konzultácia
Nastavíme rozsah previerky podľa typu transakcie a vašich priorít, aby sme sa sústredili na to podstatné.
-
Previerka spoločnosti
Overíme vlastnícku štruktúru, orgány, zakladateľské dokumenty a zápisy v registroch a verejných zoznamoch.
-
Zmluvy a záväzky
Prejdeme kľúčové zmluvy, úvery, zabezpečenia, záväzky a ich riziká vrátane doložiek o zmene kontroly.
-
Majetok, spory a compliance
Preveríme majetok a nehnuteľnosti, prebiehajúce a hroziace spory, exekúcie, pracovnoprávne a regulačné riziká.
-
Správa o rizikách
Zistenia zhrnieme do prehľadnej správy s vyznačením najzávažnejších rizík a odporúčaním, ako s nimi naložiť.
-
Premietnutie do zmluvy
Riziká premietneme do ceny, vyhlásení a záruk, odkladacích podmienok a zádržného v transakčnej zmluve.
Výstupprehľadná správa o právnych rizikách cieľovej spoločnosti
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Rozsah a podkladydeň 0
Dohodneme rozsah previerky a získame prístup k dokumentom cieľovej firmy.
- Previerka
Preveríme spoločnosť, zmluvy, majetok, spory a záväzky a identifikujeme riziká.
- Správa a zmluvapodľa rozsahu
Odovzdáme správu o rizikách a premietneme ich do transakčnej dokumentácie.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Čo je právna due diligence?
Je to previerka cieľovej spoločnosti alebo transakcie, ktorá odhalí právne riziká pred podpisom — od vlastníctva a zmlúv cez majetok a spory až po záväzky a compliance. Výsledkom je prehľad rizík, na základe ktorého sa rozhodnete a nastavíte podmienky obchodu.
Kedy sa due diligence oplatí?
Najmä pri kúpe firmy alebo podielu, vstupe investora, väčšej investícii alebo financovaní. Náklady na previerku sú spravidla zlomkom hodnoty transakcie. Previerka dokáže odhaliť riziká, ktoré by inak zaplatil kupujúci. Rozsah vieme prispôsobiť veľkosti obchodu.
Čo previerka zahŕňa?
Podľa dohodnutého rozsahu vlastnícku štruktúru a orgány, kľúčové zmluvy, majetok a nehnuteľnosti, úvery a zabezpečenia, spory a exekúcie, pracovnoprávne vzťahy a regulačné či daňové riziká. Rozsah nastavíme tak, aby zodpovedal typu a veľkosti transakcie.
Ako sa zistené riziká premietnu do zmluvy?
Riziká sa dajú riešiť úpravou ceny, vyhláseniami a zárukami predávajúceho, odkladacími podmienkami, zádržným alebo mechanizmom náhrady škody. Zistenia z previerky preto priamo prepojíme s transakčnou zmluvou, aby vás reálne chránili.
Ako dlho previerka trvá?
Závisí od veľkosti firmy a rozsahu previerky — od niekoľkých dní pri menšej spoločnosti po niekoľko týždňov pri komplexnej transakcii. Po nastavení rozsahu vám dáme časový odhad aj cenu vopred.
Čo z daňových vecí v previerke sledujete?
Nerobíme daňový audit — to je práca daňového poradcu. Sledujeme daňové riziká, ktoré majú právny dopad na transakciu a na zmluvu: či prevádzaný majetok nesie povinnosť pokračovať v úprave odpočítanej dane pri investičnom majetku, či má cieľová spoločnosť zverejnené bankové účty a nedoplatky, či existuje personálne prepojenie zakladajúce ručenie za DPH a či nemá firma nevyužité daňové položky, ktoré transakciou zaniknú. Kde sa ukáže, že vec presahuje právne posúdenie, povieme to a prizveme daňového poradcu — radšej pred podpisom než po ňom. Jednému z týchto rizík sa venujeme samostatne v odpovedi Môžem ako odberateľ ručiť za DPH, ktorú neodviedol môj dodávateľ?.
Prečo sa pýtate na nevyužitý zápočet minimálnej dane?
Lebo transakciou môže bez náhrady zaniknúť. Kladný rozdiel medzi minimálnou daňou a daňou vypočítanou v priznaní možno započítať v troch nasledujúcich zdaňovacích obdobiach, nárok však podľa § 46b ods. 8 zákona o dani z príjmov zaniká ku dňu zrušenia daňovníka bez likvidácie, ku dňu vstupu do konkurzu alebo do likvidácie. Ak teda cieľová spoločnosť vstúpi do fúzie, hodnota zápočtu sa stráca a na nástupcu neprechádza — do ceny sa preto nedá započítať ako aktívum.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Môžem ako odberateľ ručiť za DPH, ktorú neodviedol môj dodávateľ?
Áno. Platiteľ, ktorému je dodaný tovar alebo služba, ručí za daň z predchádzajúceho stupňa, ak ju dodávateľ nezaplatil a odberateľ v čase vzniku daňovej povinnosti vedel alebo vedieť mal a mohol, že zaplatená nebude. Zákon uvádza tri dostatočné dôvody takej vedomosti — neprimeraná cena, personálne prepojenie strán a platba na iný než zverejnený bankový účet dodávateľa.
Prečítať odpoveď -
Platí sa DPH pri predaji podniku alebo jeho časti?
Spravidla nie. Predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je kupujúci platiteľom alebo sa ním stáva zo zákona. Kupujúci sa však stáva právnym nástupcom predávajúceho v rozsahu prevádzaného majetku — a ak od predávajúceho nedostane údaje o odpočítanej dani pri investičnom majetku, zákon predpokladá plný odpočet.
Prečítať odpoveď -
Firma, ktorá vlastní nehnuteľnosť, bola vymazaná z obchodného registra. Dá sa s tým ešte niečo robiť?
Dá, ale len cez súd. Ak sa po výmaze spoločnosti bez právneho nástupcu zistí majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby s právnym záujmom nariadi dodatočnú likvidáciu, ustanoví likvidátora a obnoví zápis firmy v obchodnom registri. Rozhoduje čas: ak návrh nikto nepodá do štyroch rokov od výmazu, majetkové hodnoty spoločnosti pripadnú do vlastníctva štátu.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Predaj ambulancie: čo sa dá previesť a čo nie
Ambulanciu nestačí predať kúpnou zmluvou. Povolenie sa previesť nedá, pacient si lekára vyberá sám a zmluvy so zdravotnými poisťovňami patria poskytovateľovi. Čo teda kupujúci naozaj získa, keď kupuje s.r.o., a čo, keď ambulanciu preberá ako nový poskytovateľ.
Čítať viac →
Právna previerka firmy: čo sa pri kúpe kontroluje a čo najčastejšie vypláva
Právna previerka pred kúpou firmy prejde reťazec prevodov podielov, zmluvy so zákazníkmi, pracovné vzťahy, softvér aj registre. Výsledok nie je akademický posudok — nálezy sa premietajú do vyhlásení a záruk, úschovy časti ceny a jej úpravy.
Čítať viac →
Odštiepenie: ako vyčleniť časť firmy bez zániku pôvodnej spoločnosti
Nehnuteľnosť, rozbehnutý projekt alebo celú divíziu možno od marca 2024 vyčleniť do inej spoločnosti bez toho, aby pôvodná firma zanikla a bez predaja podniku. Odštiepenie podľa zákona č. 309/2023 Z. z. prenáša vybranú časť imania jedným dňom a so všetkým, čo k nej patrí.
Čítať viac →