Právní prověrka firmy (due diligence)

Je to prověrka cílové společnosti nebo transakce, která odhalí právní rizika před podpisem — od vlastnictví a smluv přes majetek a spory až po závazky a compliance. Výsledkem je přehled rizik, na jehož základě se rozhodnete a nastavíte podmínky obchodu.

Zejména při koupi firmy nebo podílu, vstupu investora, větší investici nebo financování. Náklady na prověrku jsou zpravidla zlomkem hodnoty transakce. Prověrka dokáže odhalit rizika, která by jinak zaplatil kupující. Rozsah můžeme přizpůsobit velikosti obchodu.

Podle dohodnutého rozsahu vlastnickou strukturu a orgány, klíčové smlouvy, majetek a nemovitosti, úvěry a zajištění, spory a exekuce, pracovněprávní vztahy a regulatorní či daňová rizika. Rozsah nastavíme tak, aby odpovídal typu a velikosti transakce.

Rizika lze řešit úpravou ceny, prohlášeními a zárukami prodávajícího, odkládacími podmínkami, zádržným nebo mechanismem náhrady škody. Zjištění z prověrky proto přímo propojíme s transakční smlouvou, aby vás reálně chránila.

Závisí na velikosti firmy a rozsahu prověrky — od několika dnů u menší společnosti po několik týdnů u komplexní transakce. Po nastavení rozsahu vám dáme časový odhad i cenu předem.

Neprovádíme daňový audit — to je práce daňového poradce. Sledujeme daňová rizika, která mají právní dopad na transakci a na smlouvu: zda převáděný majetek nese povinnost pokračovat v úpravě odpočtené daně u investičního majetku, zda má cílová společnost zveřejněné bankovní účty a nedoplatky, zda existuje personální propojení zakládající ručení za DPH a zda firma nemá nevyužité daňové položky, které transakcí zaniknou. Kde se ukáže, že věc přesahuje právní posouzení, řekneme to a přizveme daňového poradce — raději před podpisem než po něm. Jednomu z těchto rizik se věnujeme samostatně v odpovědi Mohu jako odběratel ručit za DPH, kterou neodvedl můj dodavatel?.

Protože může transakcí bez náhrady zaniknout. Kladný rozdíl mezi minimální daní a daní vypočtenou v přiznání lze započíst ve třech následujících zdaňovacích obdobích, nárok však podle § 46b odst. 8 slovenského zákona o dani z příjmů zaniká ke dni zrušení poplatníka bez likvidace, ke dni vstupu do konkursu nebo do likvidace. Pokud tedy cílová společnost vstoupí do fúze, hodnota zápočtu se ztrácí a na nástupce nepřechází — do ceny ji proto nelze započítat jako aktivum.