Firma, která vlastní nemovitost, byla vymazána z obchodního rejstříku. Dá se s tím ještě něco dělat?

Proč se to vůbec stane

Na listu vlastnictví zůstane zapsaná společnost, která již neexistuje. Bývá to nedbalost při likvidaci, kdy se na nemovitost zapomnělo nebo o ní likvidátor nevěděl, protože nebyla v účetnictví. Někdy jde o pozemek, který firma nabyla před desetiletími a který se objevil až při pozemkových úpravách nebo při prodeji sousedního pozemku.

Problém je, že s takovou nemovitostí nelze nakládat. Neexistuje nikdo, kdo by za vlastníka podepsal, protože společnost zanikla a s ní i oprávnění jednatele či likvidátora jednat.

Řešením je dodatečná likvidace

Slovenský Obchodný zákonník pro to má samostatný institut:

Pokud byla společnost vymazána z obchodního rejstříku bez právního nástupce a pokud se zjistí majetek společnosti, který měl být předmětem likvidace nebo konkurzu, soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem na nařízení dodatečné likvidace, rozhodne o nařízení dodatečné likvidace majetku společnosti a za tím účelem ustanoví likvidátora.

— Český překlad § 75k odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka

Průběh řízení:

• Návrh podává osoba, která osvědčí právní zájem, typicky bývalý společník, věřitel, zástavní věřitel nebo ten, kdo chce nemovitost koupit.
• Navrhovatel musí složit zálohu na likvidaci, jinak soud řízení zastaví (§ 75k odst. 2).
• Soud ustanoví likvidátora a obnoví zápis společnosti v obchodním rejstříku v rozsahu údajů ke dni jejího výmazu (§ 75k odst. 3).
• Firma poté používá obchodní jméno s dodatkem „v dodatečné likvidaci“ (český překlad).
• Od obnovení zápisu se na společnost hledí, jako by nezanikla (§ 75k odst. 5).

Teprve od tohoto okamžiku má kdo za vlastníka jednat a nemovitost lze prodat nebo vypořádat.

Čtyři roky, a potom už ne

V celé věci je jediná lhůta, kterou nelze obejít:

Pokud návrh podle odstavce 1 nebyl podán do čtyř let od výmazu společnosti z obchodního rejstříku, uplynutím této lhůty připadnou majetkové hodnoty společnosti do vlastnictví státu.

— Český překlad § 75k odst. 8 slovenského Obchodného zákonníka

Pokud na takovou nemovitost narazíte, první, co je třeba zjistit, je datum výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Od něj se odvíjí, zda lze věc ještě řešit dodatečnou likvidací, nebo zda je již předmětem jednání se státem.

Co to znamená pro věřitele

Dodatečná likvidace neřeší jen majetek. Neuspokojené pohledávky a jiná práva vůči společnosti, která existovala v době jejího zániku, se rozhodnutím soudu obnovují. Během období, kdy byla firma vymazána, promlčecí doba neplynula a po nařízení dodatečné likvidace není kratší než jeden rok (§ 75k odst. 7).

Pro věřitele, který svou pohledávku odepsal, to může být druhá šance. Nařízení dodatečné likvidace však nemá vliv na již ukončenou likvidaci nebo konkurz. Pokud zjištěný majetek nestačí k uspokojení věřitelů, musí se vrátit podíl na likvidačním zůstatku, který nebyl přijat v dobré víře.

Pokud takovou nemovitost kupujete

Dokud soud dodatečnou likvidaci nenařídí a nezapíše likvidátora, není s kým smlouvu platně uzavřít. Ujištění druhé strany, že se to „nějak dořeší“, na tom nic nemění. Než cokoli podepíšete, lze stav ověřit: v rámci právní prověrky nemovitosti zjistíme, kdy a jak vlastník zanikl, zda čtyřletá lhůta ještě běží a kdo má na návrhu právní zájem. U firemních transakcí je to součást právní prověrky firmy, kde vymazaný vlastník v řetězci nabývacích titulů patří mezi nálezy schopné zastavit celý obchod.

Samotné řízení připravíme a povedeme; navazuje na naši agendu likvidace a zrušení společnosti. První krok je vždy stejný a levný, totiž zjistit datum výmazu.