Záleží na tom, zda divize tvoří samostatnou organizační složku, tedy ucelenou a samostatně hospodařící část podniku s relativně samostatnou činností. Pokud ano, prodává se smlouvou o prodeji části podniku a na kupujícího přejdou ze zákona práva a závazky, které k ní patří, u dluhů i bez souhlasu věřitelů, za které však prodávající dále ručí. Pokud ne, režim prodeje části podniku se neuplatní a věci, smlouvy, pohledávky či dluhy je třeba převést zvlášť podle obecných pravidel.
Kupující chce jen e-shop, jen výrobu nebo jen jednu provozovnu. Pro prodávající firmu je první právní otázkou, co vlastně prodává. Slovenský obchodní zákoník má pro prodej podniku zvláštní smluvní typ a stejný režim přiznává i prodeji jeho části, avšak pouze tehdy, tvoří-li tato část samostatnou organizační složku. Pokud ji netvoří, souhrnný přechod práv a závazků se neuplatní a vše, co má na kupujícího přejít, je třeba převést zvlášť.
Co zákon považuje za část podniku
Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, kterými se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.
— Český překlad § 487 zákona č. 513/1991 Zb.
Zákon pojem samostatné organizační složky blíže nevymezuje, proto jej dotvořila judikatura. Nejvyšší soud SR v usnesení sp. zn. 1Obdo/28/2022 z 23. května 2023 popsal takovou složku jako ucelenou, samostatně hospodařící část podniku, která vykonává relativně samostatnou činnost, je odlišitelná od ostatních složek, je označena ve vnitřním předpisu a vede samostatné účetnictví. V odůvodnění usnesení sp. zn. 2Obdo/8/2025 z 26. února 2026 uvedl, že nerozhoduje zápis v obchodním rejstříku, název složky ve struktuře firmy ani vedení samostatného účetnictví, a za podstatné označil samostatné hospodaření a relativně samostatnou činnost. Složka, kterou smlouva vymezí pouze soupisem movitých a nemovitých věcí, tento požadavek podle soudu nesplňuje.
Co přejde na kupujícího bez dalších smluv
Při prodeji části podniku přecházejí na kupujícího všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje (§ 477 odst. 1). Podle citovaného usnesení 1Obdo/28/2022 je přitom není třeba ve smlouvě taxativně vypočítat, rozhoduje jejich souvislost s převáděnou částí. Na dluhy se vztahuje pravidlo, které při prodeji jednotlivých věcí neplatí:
K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
— Český překlad § 477 odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
Pohledávky se převádějí podle pravidel o postoupení a kupující musí bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků, prodávající zase dlužníkům přechod pohledávek (§ 477 odst. 2 a 4). S částí podniku přecházejí i práva z duševního vlastnictví, nebrání-li tomu licenční smlouva nebo povaha práva (§ 479), a pracovněprávní vztahy k zaměstnancům (§ 480). Vlastnické právo k movitým věcem přechází účinností smlouvy, k nemovitostem až vkladem do katastru nemovitostí (§ 483 odst. 3).
Forma, souhlasy a ochrana věřitelů
Smlouva vyžaduje písemnou formu a ověřené podpisy prodávajícího i kupujícího (§ 476 odst. 2). Ve společnosti s ručením omezeným ji musí schválit valná hromada (§ 125 odst. 1 písm. j)) a prodávající zapsaný v obchodním rejstříku navrhne zápis o prodeji části podniku (§ 488 odst. 1). Věřitel, kterému se prodejem nepochybně zhorší vymahatelnost pohledávky, se může do 60 dnů ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců od zápisu prodeje do obchodního rejstříku, domáhat u soudu určení, že převod závazku je vůči němu neúčinný (§ 478 odst. 1).
Když divize samostatnou složkou není
Nesplňuje-li prodávaná část podmínky, souhrnný přechod podle § 477 se neuplatní a hrozí spor o to, co vlastně přešlo, případně i o platnost celé smlouvy; ve sporu, v němž Nejvyšší soud vydal usnesení 2Obdo/8/2025, se žalobce domáhal právě určení neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku. Dluhy i smlouvy se zákazníky a dodavateli je proto třeba převést jednotlivě podle obecných pravidel. Zaměstnance posuzuje zákoník práce samostatně, podle toho, zda se převádí hospodářská jednotka; rozebíráme to v otázce přejdou zaměstnanci na kupujícího automaticky. Rozlišení má i daňový důsledek: výjimka podle § 10 odst. 1 zákona č. 222/2004 Z. z., podle které se prodej nepovažuje za dodání zboží ani služby, se váže na část podniku tvořící samostatnou organizační složku. Podrobnosti jsou v otázce DPH při prodeji podniku nebo jeho části.
Český občanský zákoník stojí na stejném pojmu: pravidla o koupi závodu se obdobně použijí i na prodej části závodu tvořící samostatnou organizační složku (§ 2183 zákona č. 89/2012 Sb.). Jaké cesty vyčlenění nabízí české právo, porovnáváme v článku carve-out v Česku.
Co udělat před prodejem
Ověřte si, zda divize v praxi funguje jako samostatná složka: vlastní tým, samostatné hospodaření, vymezení ve vnitřním předpisu a jasný soupis toho, co k ní patří. Pokud takové oddělení chybí, lze je připravit předem nebo zvolit jinou cestu, například odštěpení podle zákona o přeměnách. Volbu cesty, vymezení divize a smlouvu připravíme v rámci služby carve-out, prodej části podnikání; chce-li kupující celou firmu, podívejte se na prodej a koupi firmy. Prvním krokem je objednat úvodní konzultaci.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
