Právní poradna · 05
Prodej společnosti a M&A — otázky a odpovědi.
7 zodpovězených otázek z oblasti, kterou řešíme denně. Související služby najdete v katalogu Prodej společnosti a M&A.
Hledat v otázkách z této oblasti
Seznam otázek z oblasti Prodej společnosti a M&A
- Mohu jako odběratel ručit za DPH, kterou neodvedl můj dodavatel? Ano. Plátce, kterému je dodáno zboží nebo služba, ručí za daň z předchozího stupně, pokud ji dodavatel nezaplatil a odběratel v době vzniku daňové povinnosti věděl nebo měl a mohl vědět, že zaplacena nebude. Zákon uvádí tři dostatečné důvody takové vědomosti — nepřiměřenou cenu, personální propojení stran a platbu na jiný než zveřejněný bankovní účet dodavatele.
- Platí se DPH při prodeji podniku nebo jeho části? Zpravidla ne. Prodej podniku nebo části podniku tvořící samostatnou organizační složku se nepovažuje za dodání zboží ani služby, pokud je kupující plátcem nebo se jím stává ze zákona. Kupující se však stává právním nástupcem prodávajícího v rozsahu převáděného majetku — a pokud od prodávajícího nedostane údaje o odpočtené dani u investičního majetku, zákon předpokládá plný odpočet.
- Platí nová společnost vzniklá fúzí minimální daň již za první rok? Ano. Osvobození nově vzniklého poplatníka od minimální daně se výslovně nevztahuje na poplatníka, který je právním nástupcem poplatníka zrušeného bez likvidace. Nástupnická společnost vzniklá splynutím nebo rozštěpením tedy minimální daň platí již za období, za které podává první daňové přiznání. Za období kratší než dvanáct měsíců se počítá poměrně.
- Firma, která vlastní nemovitost, byla vymazána z obchodního rejstříku. Dá se s tím ještě něco dělat? Dá, ale jen prostřednictvím soudu. Pokud se po výmazu společnosti bez právního nástupce zjistí majetek, který měl být předmětem likvidace nebo konkurzu, soud na návrh osoby s právním zájmem nařídí dodatečnou likvidaci, ustanoví likvidátora a obnoví zápis firmy v obchodním rejstříku. Rozhoduje čas: pokud návrh nikdo nepodá do čtyř let od výmazu, majetkové hodnoty společnosti připadnou do vlastnictví státu.
- Slučujeme firmy. Přepíše se nemovitost na nástupce automaticky? Vlastnictví ano, zápis v katastru ne. Dnem účinnosti sloučení, tedy dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, přechází celé jmění zanikající společnosti na nástupnickou ze zákona. Katastr se to však nedozví sám a nic nepřepíše, změnu je třeba uplatnit samostatným návrhem na provedení záznamu. Dokud k tomu nedojde, list vlastnictví uvádí firmu, která již neexistuje.
- Kupujeme nemovitost od akciové společnosti. Co je třeba ověřit navíc? Kromě běžné prověrky nemovitosti i to, zda převod nepodléhá zvláštnímu režimu slovenského Obchodného zákonníka. Pokud akciová společnost převádí majetek na člena představenstva, prokuristu, jinou osobu oprávněnou jednat za společnost nebo na osoby jim blízké, potřebuje předchozí souhlas dozorčí rady. Pokud naopak společnost nabývá majetek od zakladatele či společníka za nejméně 10 % základního kapitálu, vyžaduje se znalecký posudek a uložení smlouvy do sbírky listin, a to dříve, než se podá návrh na vklad.
- Jak chrání advokátní úschova kupní cenu při prodeji firmy? Kupující složí kupní cenu na zvláštní účet advokáta a prodávající ji dostane až po splnění dohodnutých podmínek — zpravidla po zápisu změny společníka do obchodního rejstříku. Peníze v úschově jsou oddělené od majetku advokáta, který je nesmí použít a je vázán stavovskou povinností vydat je oprávněnému. Podmínky uvolnění je třeba napsat tak, aby se daly ověřit listinou, nikoli výkladem.
Nenašli jste svou otázku? Položte nám ji — odpovíme e-mailem. Odpovědi v poradně jsou obecnými informacemi, nikoli právní službou.
Další oblasti poradny
- Založení společnosti v ČR a na Slovensku 6
- Společnost a společníci 44
- Cenné papíry a akcionáři 8
- Financování společnosti 22
- Obchodní smlouvy 18
- IT, software a e-shopy 22
- Pracovní právo a HR 13
- Compliance, registry a licence 16
- Převod nemovitosti 42
- Vlastnictví, pozemky a nájem 20
- Stavba a development 17
- Vymáhání pohledávek 23
- Soudní spory a náhrada škody 9
Řešíte něco z této oblasti?
Popište nám, co řešíte. Ozveme se do 24 hodin.
Odpověď v poradně popisuje pravidlo, konzultace řeší vaši situaci. U každého tématu dokážeme říct, co konkrétně je třeba udělat a dokdy.