Kupující složí kupní cenu na zvláštní účet advokáta a prodávající ji dostane až po splnění dohodnutých podmínek — zpravidla po zápisu změny společníka do obchodního rejstříku. Peníze v úschově jsou oddělené od majetku advokáta, který je nesmí použít a je vázán stavovskou povinností vydat je oprávněnému. Podmínky uvolnění je třeba napsat tak, aby se daly ověřit listinou, nikoli výkladem.
Při prodeji firmy vzniká stejná patová situace jako u nemovitosti: kupující nechce zaplatit dříve, než se stane společníkem, a prodávající nechce předat firmu dříve, než uvidí peníze. Advokátní úschova tento okamžik překlene — kupní cena čeká u advokáta a vydá se až po splnění podmínek, na kterých se strany předem dohodly.
Postup v pěti krocích
Při převodu obchodního podílu vypadá typická úschova takto:
- strany podepíší smlouvu o převodu podílu a trojstrannou smlouvu o úschově; smlouvu o převodu advokát zároveň autorizuje — od 17. srpna 2026 je autorizace advokátem nebo notářský zápis povinnou formou (zákon č. 29/2026 Z. z.);
- kupující složí kupní cenu na zvláštní účet úschovy;
- podá se návrh na zápis změny společníka do obchodního rejstříku;
- po zápisu advokát na základě výpisu z rejstříku uvolní kupní cenu prodávajícímu;
- pokud se zápis nepodaří a nelze jej napravit, peníze se vrátí kupujícímu.
Část ceny může v úschově zůstat déle — jako zádržné za prohlášení a záruky nebo jako doplatek navázaný na hospodářské výsledky. Samotný postup převodu včetně nové formy smlouvy jsme shrnuli v otázce jak převést obchodní podíl v s. r. o..
Peníze v úschově nejsou advokátovy
Účelově vázané prostředky jsou oddělené od majetku advokáta a stavovské předpisy s nimi zacházejí přísně. Advokátní řád ukládá vést úplnou a přesnou evidenci převzatých prostředků a peníze klienta a jiných osob zřetelně odlišit (§ 11 odst. 1); převzaté hodnoty je třeba vyúčtovat a vydat nejpozději do 30 kalendářních dnů od přijetí, pokud se s klientem nedohodne jinak (§ 11 odst. 3) — u úschovy je touto dohodou právě smlouva o úschově s podmínkami uvolnění. A především:
Advokát nesmí k úhradě své pohledávky sestávající z odměny za právní služby, náhrady hotových výdajů a náhrady za ztrátu času použít peníze klienta nebo třetí osoby, které byly účelově vázány. Musí je neprodleně poukázat oprávněné osobě.
— Český překlad § 11 odst. 2 Advokátského řádu SAK, schváleného konferencí advokátů 6. června 2025
Za škodu při výkonu advokacie advokát odpovídá a je pro tento případ pojištěn; porušení pravidel zacházení s penězi klientů řeší komora v disciplinárním řízení.
Podmínky uvolnění nastavte tak, aby byly ověřitelné z listin
Nejdůležitější částí smlouvy o úschově je seznam dokladů, proti kterým advokát peníze uvolní. Při převodu podílu je základem výpis z obchodního rejstříku se zapsaným novým společníkem, u akcií potvrzení o zápisu v příslušné evidenci cenných papírů. Podmínka „po řádném splnění smlouvy“ je špatná — nelze ji ověřit listinou a staví advokáta do role rozhodce. Smlouva má výslovně řešit i neúspěšný scénář: dokdy se na zápis čeká, kdy se peníze vracejí kupujícímu a komu patří úroky a poplatky. Pokud se platí po etapách — část při podpisu, část po zápisu, zádržné po uplynutí záruk —, každá tranše má vlastní podmínku a vlastní termín.
Do úschovy nepatří hotovost. Kupní cena se skládá převodem na účet; platby v hotovosti nad 5 000 eur zákon č. 394/2012 Z. z. zpravidla zakazuje.
V Česku podle pravidel ČAK
Úschovy zajišťujeme i u českých transakcí; princip je stejný, pravidla formálnější. Podle předpisů České advokátní komory advokát uzavírá o úschově písemnou smlouvu, prostředky přijímá výhradně bezhotovostně na zvláštní účet úschovy — hotovostní vklady i výběry z něj jsou vyloučeny —, na jednom účtu vede jen jednu úschovu a každou předem hlásí do elektronické knihy úschov vedené komorou. Banka navíc složiteli i oprávněnému potvrdí, že účet úschovy vede, a informuje je o pohybech, takže pohyb peněz můžete kontrolovat nezávisle na advokátovi.
S čím můžeme pomoci
Úschovu kupní ceny připravíme jako součást prodeje a koupě firmy nebo samostatného převodu obchodního podílu; povinnou formu smlouvy vyřeší autorizace smlouvy advokátem. Pokud transakci teprve připravujete, ozvěte se před podpisem — podmínky úschovy se nejlépe nastavují tehdy, když lze ještě měnit platební mechanismus smlouvy.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 29. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
