Kupujúci zloží kúpnu cenu na osobitný účet advokáta a predávajúci ju dostane až po splnení dohodnutých podmienok, spravidla po zápise zmeny spoločníka do obchodného registra. Peniaze v úschove sú oddelené od majetku advokáta, ktorý ich nesmie použiť a viaže ho stavovská povinnosť vydať ich oprávnenému. Podmienky uvoľnenia treba napísať tak, aby sa dali overiť listinou, nie výkladom.
Pri predaji firmy kupujúci nechce zaplatiť skôr, než sa stane spoločníkom. Predávajúci zase nechce previesť firmu pred zaplatením. Advokátska úschova umožňuje zosúladiť oba záujmy. Kúpna cena zostáva u advokáta, ktorý ju vydá až po splnení vopred dohodnutých podmienok.
Ako úschova prebieha
Pri prevode obchodného podielu vyzerá typická úschova takto:
- strany podpíšu zmluvu o prevode podielu a trojstrannú zmluvu o úschove. Zmluvu o prevode advokát zároveň autorizuje. Od 17. augusta 2026 je autorizácia advokátom alebo notárska zápisnica povinnou formou (zákon č. 29/2026 Z. z.),
- kupujúci zloží kúpnu cenu na osobitný účet úschovy,
- podá sa návrh na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra,
- po zápise advokát na základe výpisu z registra uvoľní kúpnu cenu predávajúcemu,
- ak sa zápis nepodarí a nedá sa napraviť, peniaze sa vrátia kupujúcemu.
Časť ceny môže v úschove zostať dlhšie ako zádržné na vyhlásenia a záruky alebo ako doplatok naviazaný na hospodárske výsledky. Samotný postup prevodu vrátane novej formy zmluvy sme zhrnuli v otázke ako previesť obchodný podiel v s. r. o..
Peniaze v úschove nie sú advokátove
Účelovo viazané prostriedky sú od majetku advokáta oddelené a stavovské predpisy s nimi zaobchádzajú prísne. Advokátsky poriadok ukladá viesť úplnú a presnú evidenciu prevzatých prostriedkov a peniaze klienta a iných osôb zreteľne odlíšiť (§ 11 ods. 1). Prevzaté hodnoty treba vyúčtovať a vydať najneskôr do 30 kalendárnych dní od prijatia, ak sa s klientom nedohodne inak (§ 11 ods. 3). Pri úschove túto lehotu upravuje zmluva o úschove s podmienkami uvoľnenia. Použitie účelovo viazaných peňazí poriadok obmedzuje takto:
Advokát nesmie na úhradu svojej pohľadávky pozostávajúcej z odmeny za právne služby, náhrady hotových výdavkov a náhrady za stratu času použiť peniaze klienta alebo tretej osoby, ktoré boli účelovo viazané. Musí ich bezodkladne poukázať oprávnenej osobe.
— § 11 ods. 2 Advokátskeho poriadku SAK, schváleného konferenciou advokátov 6. júna 2025
Za škodu pri výkone advokácie advokát zodpovedá a je pre tento prípad poistený. Porušenie pravidiel zaobchádzania s peniazmi klientov rieši komora v disciplinárnom konaní.
Podmienky uvoľnenia nastavte tak, aby boli overiteľné z listín
Najdôležitejšou časťou zmluvy o úschove je zoznam dokladov, proti ktorým advokát peniaze uvoľní. Pri prevode podielu je základom výpis z obchodného registra so zapísaným novým spoločníkom, pri akciách potvrdenie o zápise v príslušnej evidencii cenných papierov. Podmienku „po riadnom splnení zmluvy“ nemožno overiť listinou. Advokát by musel rozhodovať prípadný spor o splnenie zmluvy. Zmluva má určiť aj to, dokedy sa čaká na zápis, kedy sa peniaze vracajú kupujúcemu a komu patria úroky a poplatky.
Pri platbe po častiach musí mať každá časť vlastnú podmienku a termín. Platí to pre platbu pri podpise, platbu po zápise aj pre zádržné po uplynutí záruk.
Do úschovy nepatrí hotovosť. Kúpna cena sa skladá prevodom na účet. Platby v hotovosti nad 5 000 eur zákon č. 394/2012 Z. z. spravidla zakazuje.
V Česku podľa zákona o advokácii a predpisov ČAK
Úschovy robíme aj pri českých transakciách a aj tam na osobitnom účte úschovy. Princíp je rovnaký, formálne pravidlá sú však podrobnejšie. Od 1. apríla 2025 ich jadro upravuje priamo český zákon o advokácii (§ 52g až 52k zákona č. 85/1996 Sb.) a podrobnosti dopĺňajú predpisy České advokátní komory. Advokát uzatvára o úschove písomnú zmluvu a peniaze smie prijať len na osobitný účet úschovy v banke. Hotovosť naň advokát vložiť nesmie a výber hotovosti z neho banka neumožní. Na jednom účte vedie len jednu úschovu a po prijatí peňazí ju bez zbytočného odkladu zapíše do elektronickej knihy úschov vedenej komorou. Banka navyše zložiteľovi aj oprávnenému potvrdí, že účet úschovy vedie, a posiela im potvrdenia o prevodoch z neho, takže pohyb peňazí viete kontrolovať nezávisle od advokáta.
S čím vieme pomôcť
Úschovu kúpnej ceny pripravíme ako súčasť predaja a kúpy firmy alebo samostatného prevodu obchodného podielu. Povinnú formu zmluvy vyrieši autorizácia zmluvy advokátom. Ak transakciu pripravujete, ozvite sa pred podpisom. Vtedy ešte možno zosúladiť podmienky úschovy s platobnými podmienkami kúpnej zmluvy.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 26. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
