Převod obchodního podílu v s.r.o.

Podle zákona č. 29/2026 Z. z. už při převodu podílu ve slovenské s.r.o. nestačí smlouva s úředně ověřenými podpisy. Vyžaduje se autorizace advokátem nebo notářský zápis. V praxi to znamená, že smlouvu sepíše a potvrdí advokát nebo notář. U nás je autorizace přímo součástí služby.

Ne, jde o slovenskou úpravu. Převod podílu v české s.r.o. probíhá podle českých pravidel, která známe stejně dobře. Pokud měníte uspořádání podílů v obou zemích, sladíme obě transakce z jedné kanceláře.

Rozhoduje o tom společenská smlouva. Převod na jiného společníka se provádí se souhlasem valné hromady, pokud společenská smlouva neurčuje jinak. Převod na jinou osobu je možný pouze tehdy, pokud jej společenská smlouva připouští, a i tehdy si může vyhradit souhlas valné hromady (§ 115 odst. 1 a 2 slovenského Obchodného zákonníka). Společenská smlouva je proto první dokument, který čteme. Potřebná rozhodnutí připravíme.

Ano. Podíl ve slovenské s.r.o. nelze převést, pokud se vůči společnosti vede řízení o jejím zrušení, pokud je společnost zrušená soudem nebo pokud vůči ní působí účinky prohlášení konkursu či povolení restrukturalizace. Převést jej nemůže ani společník vedený jako povinný v registru vydaných pověření k provedení exekuce a stejná překážka platí pro nabyvatele (§ 115 odst. 3 a 6 slovenského Obchodného zákonníka). Prověřujeme to dříve, než se začne psát smlouva.

U slovenské s.r.o. nastávají účinky převodu vůči společnosti dnem, kdy jí je smlouva doručena, pokud ze smlouvy nevyplývá pozdější účinnost. Nikdy však ne dříve, než valná hromada vysloví souhlas s převodem, pokud se takový souhlas vyžaduje (§ 115 odst. 5 slovenského Obchodného zákonníka). Česká úprava má vlastní pravidla a projdeme je s vámi. Podle tohoto okamžiku nastavíme také to, kdy se platí.

Ano, právě k tomu slouží správně nastavený mechanismus platby, od platby při podpisu přes zádržné až po advokátní úschovu kupní ceny. Vhodný postup navrhneme podle výše ceny a podle toho, kolik důvěry mezi stranami skutečně je. Podmínky potvrdíme předem.

Zpravidla ano. U fyzické osoby jde o ostatní příjem podle § 8 odst. 1 písm. f) slovenského zákona o dani z příjmů. Zdaňuje se rozdíl mezi příjmem a výdajem, kterým je vklad nebo pořizovací cena podílu; pokud jsou výdaje vyšší než příjem, k rozdílu se nepřihlíží, takže ztrátu vykázat nelze. Za vklad se přitom považuje i splacený příspěvek do kapitálového fondu z příspěvků, na což se při výpočtu často zapomíná. Nejsme daňoví poradci, ale dopad projdeme dříve, než se dohodne cena a způsob její platby. Podrobně, i s tím, co všechno se počítá za vklad, to rozebíráme v odpovědi Musím zdanit příjem z prodeje obchodního podílu v s.r.o.?.

Není — a je to rozšířený omyl. Tříleté osvobození skutečně schválil zákon č. 309/2023 Z. z. s účinností od 1. 1. 2024, ještě před ní je však zrušil konsolidační balíček, tedy zákon č. 530/2023 Z. z. vyhlášený ve Zbierke zákonov 30. 12. 2023. Dnešní ustanovení § 9 odst. 1 písm. r) slovenského zákona o dani z příjmů upravuje státní dluhopisy pro občany a přechodné ustanovení, na které se tehdejší výklady odvolávaly, v zákoně neexistuje. Fyzická osoba má při prodeji podílu k dispozici pouze úzké osvobození podle § 9 odst. 1 písm. i) a od roku 2024 se ani to nepoužije na podíl, který byl obchodním majetkem nebo byl nabyt jako zaměstnanecký či kontraktorský podíl. Celý příběh tohoto ustanovení jsme rozepsali v článku Prodej podílu v s.r.o. po třech letech bez daně? Takové pravidlo neexistuje.

Cena závisí na zemi, počtu převáděných podílů a tom, zda je třeba upravovat zakladatelské dokumenty. Konečnou cenu potvrdíme předem a platí to, co jsme si dohodli.