Koupě, prodej a přeměny firem · Česko i Slovensko
Carve-out, prodej části podnikání
Kupující chce jen e-shop, jen výrobu, jen jednu provozovnu a vy nechcete prodat všechno. Carve-out vyčlení část podnikání do samostatné společnosti: odštěpením podle zákona o přeměnách nebo převodem části podniku. Postaráme se o celý řetězec, od volby postupu přes smlouvy a zaměstnance až po prodej vyčleněné společnosti.
- Odštěpení i převod části podniku
- Příprava na prodej v téže kanceláři
- Ceny po etapách předem
Co pro vás uděláme
Carve-out je projekt ve dvou fázích. Nejdříve čisté vyčlenění, potom transakce. Každá fáze má vlastní rozsah a cenu, kterou znáte předem.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Volba postupu
Odštěpení podle slovenského zákona o přeměnách (zákon č. 309/2023 Z. z.) přenáší vyčleněnou část na nástupce ze zákona; převod části podniku je smluvní cesta s jinými souhlasy a daňovými důsledky. Porovnáme obě pro váš případ — i s vaším daňovým poradcem.
-
Vymezení části
Přesný soupis toho, co se vyčleňuje — majetek, smlouvy, zaměstnanci, licence, data a značky. Nejasné vymezení je nejčastějším zdrojem sporů po transakci.
-
Projekt nebo smlouva
Projekt odštěpení s rozhodnutími orgánů a ochranou věřitelů, nebo smlouva o převodu části podniku — včetně notáře a forem, které zákon vyžaduje.
-
Zaměstnanci a smlouvy
Přechod zaměstnanců, informační povinnosti, doložky vyžadující souhlas v klíčových kontraktech a přenos oprávnění — aby vyčleněná část fungovala od prvního dne.
-
Navazující transakce
Prodej vyčleněné společnosti, vstup investora či nastavení vztahů se zbytkem skupiny — včetně přechodných služeb mezi starou a novou strukturou.
Výstupvyčleněná část podnikání v samostatné společnosti, připravená na prodej, investora nebo samostatný život
Jak to probíhá
Sedí tento postup na vaši věc? Popsat ji advokátovi →
- Konzultace a plánden 0
Co, proč a jak vyčlenit — s časovou osou a cenou po etapách.
- Vyčlenění
Projekt odštěpení nebo převod části podniku, zaměstnanci, smlouvy, rejstříky.
- Osamostatnění
Vyčleněná společnost funguje — vlastní smlouvy, oprávnění, účetnictví.
- Transakcepokud navazuje
Prodej nebo vstup investora — s prověrkou a dokumentací z jedné ruky.
Ne každý prodej je prodejem celé firmy. Stále častěji se prodává divize, provozovna či značka — a k tomu je nejdříve potřeba chirurgicky čisté vyčlenění. Slovenské právo pro něj má od roku 2024 i elegantní nástroj: odštěpení, při kterém původní společnost nezaniká.
Carve-out vedeme jako jeden projekt se dvěma fázemi — vyčlenit a prodat — a s jednou odpovědností za výsledek práce v obou.
Nezávazná poptávka
Připraveni začít?
Pošlete nám poptávku. Zpravidla do 24 hodin se ozveme s potvrzením ceny a dalším postupem. První 30minutová konzultace je zdarma a k ničemu vás nezavazuje.
- 1Pošlete poptávku tímto formulářem
- 2Zpravidla do 24 h dostanete potvrzení ceny a postup
- 3Pracovat začínáme až po vašem schválení
Neradi telefonujete nebo píšete e-maily? Napište nám na WhatsApp →
Chcete raději rovnou termín? Rezervovat konzultaci →
Nebo napište e-mail k této věci.
Na co se klienti ptají
Nenašli jste svou otázku? Zeptat se přímo →
Odštěpení nebo převod části podniku — v čem je rozdíl?
Při odštěpení přechází vyčleněná část jmění na nástupnickou společnost ze zákona jako celek — včetně smluv a závazků — a původní společnost pokračuje dál. Při převodu části podniku se převádí smlouvou, což dává větší kontrolu nad obsahem, ale přináší jiné požadavky na souhlasy a formu. Liší se i daňové důsledky — volba postupu je proto společným rozhodnutím s vaším daňovým poradcem. Odštěpení však zákon nepřipouští například tehdy, pokud by v jeho důsledku rozdělovaná a některá z nástupnických společností byly v hrozícím úpadku, a od 17. 8. 2026 ani tehdy, pokud by hodnota závazků nástupnické společnosti převyšovala hodnotu jejího majetku (§ 3 odst. 5 písm. e) a f) zákona č. 309/2023 Z. z.). Poměr majetku a závazků, které mají přejít, proto prověřujeme už při volbě postupu.
Co se stane se smlouvami, které patří k vyčleňované části?
Při odštěpení přecházejí na nástupce podle projektu, při převodu podniku s převáděnou částí — v obou případech však klíčové kontrakty prověřujeme z hlediska doložek o změně kontroly či zákazu postoupení. Zákazník nebo dodavatel, který o přechodu neví, je zbytečným rizikem; komunikační plán je součástí projektu.
Jak dlouho carve-out trvá?
Řádově měsíce — odštěpení má zákonné kroky a lhůty na ochranu věřitelů, převod podniku zase přípravu soupisu a souhlasů. Pokud navazuje prodej, fáze se dají částečně překrýt: prověrka kupujícího může probíhat už během vyčleňování.
Kupující chce jen část — nemůžeme prodat rovnou aktiva?
Asset deal je třetí cesta a někdy nejrychlejší — kupující si však vybírá, co převezme, a na prodávajícím mohou zůstat závazky, se kterými nepočítal. Carve-out se share dealem dává čistší výsledek pro obě strany. Na konzultaci porovnáme všechny tři cesty pro váš případ.
Právní poradna
Nejčastější otázky k tomuto tématu
-
Prodáváme jednu divizi firmy. Kdy jde o prodej části podniku a kdy jen o prodej majetku?
Záleží na tom, zda divize tvoří samostatnou organizační složku, tedy ucelenou a samostatně hospodařící část podniku s relativně samostatnou činností. Pokud ano, prodává se smlouvou o prodeji části podniku a na kupujícího přejdou ze zákona práva a závazky, které k ní patří, u dluhů i bez souhlasu věřitelů, za které však prodávající dále ručí. Pokud ne, režim prodeje části podniku se neuplatní a věci, smlouvy, pohledávky či dluhy je třeba převést zvlášť podle obecných pravidel.
Přečíst odpověď -
Prodáváme část firmy. Přejdou zaměstnanci na kupujícího automaticky?
Ano. Převádí-li se část zaměstnavatele, která si zachovává svou totožnost, práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přecházejí na kupujícího ze zákona a zaměstnanci na to nepodepisují nové pracovní smlouvy. Prodávající i kupující musejí zástupce zaměstnanců, případně přímo zaměstnance, předem písemně informovat, na Slovensku nejpozději měsíc před přechodem. V Česku platí stejný princip s informační lhůtou 30 dnů; zaměstnanec, který kvůli přechodu dá výpověď do 15 dnů od včasné informace, skončí nejpozději den před přechodem.
Přečíst odpověď -
Chceme divizi vyčlenit do nové dceřiné s.r.o. Máme ji do ní vložit jako vklad, nebo jí ji prodat?
Obě cesty jsou možné a u obou je zpravidla třeba znalecký posudek. Při vkladu se divize započte na vklad mateřské společnosti do základního kapitálu dcery, na přechod práv a závazků se přiměřeně použijí pravidla o prodeji podniku a dcera nemusí mít peníze na kupní cenu. Při prodeji nové dceři je třeba navíc dodržet pravidla o nabývání majetku od společníka: smlouvu uložit se znaleckým posudkem do sbírky dokumentů a během prvních dvou let její návrh předem schválit valnou hromadou dcery.
Přečíst odpověď
Přečtěte si k tématu
Koupě firmy. Kdy potřebujete souhlas slovenského antimonopolního úřadu
Koupě firmy nebo její části může být koncentrací, kterou před uskutečněním posuzuje Protimonopolní úřad SR. Rozhodují zákonné obratové prahy, pro jejichž výpočet je nutné správně vymezit skupinu i kupovanou firmu nebo její část. Při porušení zákazu předčasného uskutečnění transakce zpravidla hrozí pokuta až do výše 10 % celosvětového obratu.
Číst více → Carve-out v Česku: odštěpení, vyčlenění nebo prodej části závodu
Kdo vlastní českou s.r.o. nebo a.s. a chce z ní vyčlenit divizi, vybírá podle českého práva ze tří cest. Porovnáváme odštěpení, vyčlenění do dceřiné společnosti a prodej části závodu: kdo se stane společníkem, co s divizí přejde a jak jsou chráněni věřitelé a zaměstnanci.
Číst více →
Odštěpení: jak vyčlenit část firmy bez zániku původní společnosti
Nemovitost, rozběhnutý projekt nebo celou divizi lze na Slovensku od března 2024 vyčlenit do jiné společnosti bez zániku původní firmy a bez prodeje podniku. Odštěpení podle zákona č. 309/2023 Z. z. přenáší vybranou část jmění jediným dnem a se vším, co k ní patří.
Číst více →