Koupě, prodej a přeměny firem · Česko i Slovensko
Carve-out, prodej části podnikání
Kupující chce jen e-shop, jen výrobu, jen jednu provozovnu a vy nechcete prodat všechno. Carve-out vyčlení část podnikání do samostatné společnosti: odštěpením podle zákona o přeměnách nebo převodem části podniku. Postaráme se o celý řetězec, od volby postupu přes smlouvy a zaměstnance až po prodej vyčleněné společnosti.
- Odštěpení i převod části podniku
- Příprava na prodej v téže kanceláři
- Ceny po etapách předem
Co pro vás uděláme
Carve-out je projekt ve dvou fázích. Nejdříve čisté vyčlenění, potom transakce. Každá fáze má vlastní rozsah a cenu, kterou znáte předem.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Volba postupu
Odštěpení podle slovenského zákona o přeměnách (zákon č. 309/2023 Z. z.) přenáší vyčleněnou část na nástupce ze zákona; převod části podniku je smluvní cesta s jinými souhlasy a daňovými důsledky. Porovnáme obě pro váš případ — i s vaším daňovým poradcem.
-
Vymezení části
Přesný soupis toho, co se vyčleňuje — majetek, smlouvy, zaměstnanci, licence, data a značky. Nejasné vymezení je nejčastějším zdrojem sporů po transakci.
-
Projekt nebo smlouva
Projekt odštěpení s rozhodnutími orgánů a ochranou věřitelů, nebo smlouva o převodu části podniku — včetně notáře a forem, které zákon vyžaduje.
-
Zaměstnanci a smlouvy
Přechod zaměstnanců, informační povinnosti, doložky vyžadující souhlas v klíčových kontraktech a přenos oprávnění — aby vyčleněná část fungovala od prvního dne.
-
Navazující transakce
Prodej vyčleněné společnosti, vstup investora či nastavení vztahů se zbytkem skupiny — včetně přechodných služeb mezi starou a novou strukturou.
Výstupvyčleněná část podnikání v samostatné společnosti, připravená na prodej, investora nebo samostatný život
Jak to probíhá
Sedí tento postup na vaši věc? Popsat ji advokátovi →
- Konzultace a plánden 0
Co, proč a jak vyčlenit — s časovou osou a cenou po etapách.
- Vyčlenění
Projekt odštěpení nebo převod části podniku, zaměstnanci, smlouvy, rejstříky.
- Osamostatnění
Vyčleněná společnost funguje — vlastní smlouvy, oprávnění, účetnictví.
- Transakcepokud navazuje
Prodej nebo vstup investora — s prověrkou a dokumentací z jedné ruky.
Ne každý prodej je prodejem celé firmy. Stále častěji se prodává divize, provozovna či značka — a k tomu je nejdříve potřeba chirurgicky čisté vyčlenění. Slovenské právo pro něj má od roku 2024 i elegantní nástroj: odštěpení, při kterém původní společnost nezaniká.
Carve-out vedeme jako jeden projekt se dvěma fázemi — vyčlenit a prodat — a s jednou odpovědností za výsledek práce v obou.
Nezávazná poptávka
Připraveni začít?
Pošlete nám poptávku. Ozveme se do 24 hodin s potvrzením ceny a dalším postupem. První 30minutová konzultace je zdarma a k ničemu vás nezavazuje.
- 1Pošlete poptávku tímto formulářem
- 2Do 24 h dostanete potvrzení ceny a postup
- 3Pracovat začínáme až po vašem schválení
Neradi telefonujete nebo píšete e-maily? Napište nám na WhatsApp →
Chcete raději rovnou termín? Rezervovat konzultaci →
Nebo napište e-mail k této věci.
Na co se klienti ptají
Nenašli jste svou otázku? Zeptat se přímo →
Odštěpení nebo převod části podniku — v čem je rozdíl?
Při odštěpení přechází vyčleněná část jmění na nástupnickou společnost ze zákona jako celek — včetně smluv a závazků — a původní společnost pokračuje dál. Při převodu části podniku se převádí smlouvou, což dává větší kontrolu nad obsahem, ale přináší jiné požadavky na souhlasy a formu. Liší se i daňové důsledky — volba postupu je proto společným rozhodnutím s vaším daňovým poradcem.
Co se stane se smlouvami, které patří k vyčleňované části?
Při odštěpení přecházejí na nástupce podle projektu, při převodu podniku s převáděnou částí — v obou případech však klíčové kontrakty prověřujeme z hlediska doložek o změně kontroly či zákazu postoupení. Zákazník nebo dodavatel, který o přechodu neví, je zbytečným rizikem; komunikační plán je součástí projektu.
Jak dlouho carve-out trvá?
Řádově měsíce — odštěpení má zákonné kroky a lhůty na ochranu věřitelů, převod podniku zase přípravu soupisu a souhlasů. Pokud navazuje prodej, fáze se dají částečně překrýt: prověrka kupujícího může probíhat už během vyčleňování.
Kupující chce jen část — nemůžeme prodat rovnou aktiva?
Asset deal je třetí cesta a někdy nejrychlejší — kupující si však vybírá, co převezme, a na prodávajícím mohou zůstat závazky, se kterými nepočítal. Carve-out se share dealem dává čistší výsledek pro obě strany. Na konzultaci porovnáme všechny tři cesty pro váš případ.
Právní poradna
Nejčastější otázky k tomuto tématu
-
Mohu jako odběratel ručit za DPH, kterou neodvedl můj dodavatel?
Ano. Plátce, kterému je dodáno zboží nebo služba, ručí za daň z předchozího stupně, pokud ji dodavatel nezaplatil a odběratel v době vzniku daňové povinnosti věděl nebo měl a mohl vědět, že zaplacena nebude. Zákon uvádí tři dostatečné důvody takové vědomosti — nepřiměřenou cenu, personální propojení stran a platbu na jiný než zveřejněný bankovní účet dodavatele.
Přečíst odpověď -
Platí se DPH při prodeji podniku nebo jeho části?
Zpravidla ne. Prodej podniku nebo části podniku tvořící samostatnou organizační složku se nepovažuje za dodání zboží ani služby, pokud je kupující plátcem nebo se jím stává ze zákona. Kupující se však stává právním nástupcem prodávajícího v rozsahu převáděného majetku — a pokud od prodávajícího nedostane údaje o odpočtené dani u investičního majetku, zákon předpokládá plný odpočet.
Přečíst odpověď -
Platí nová společnost vzniklá fúzí minimální daň již za první rok?
Ano. Osvobození nově vzniklého poplatníka od minimální daně se výslovně nevztahuje na poplatníka, který je právním nástupcem poplatníka zrušeného bez likvidace. Nástupnická společnost vzniklá splynutím nebo rozštěpením tedy minimální daň platí již za období, za které podává první daňové přiznání. Za období kratší než dvanáct měsíců se počítá poměrně.
Přečíst odpověď
Přečtěte si k tématu
Odštěpení: jak vyčlenit část firmy bez zániku původní společnosti
Nemovitost, rozběhnutý projekt nebo celou divizi lze na Slovensku od března 2024 vyčlenit do jiné společnosti bez zániku původní firmy a bez prodeje podniku. Odštěpení podle zákona č. 309/2023 Z. z. přenáší vybranou část jmění jediným dnem a se vším, co k ní patří.
Číst více →
Právní prověrka firmy: co se při koupi kontroluje a co nejčastěji vyjde najevo
Právní prověrka před koupí firmy projde řetězec převodů podílů, smlouvy se zákazníky, pracovní vztahy, software i registry. Výsledkem není akademický posudek — zjištění se promítají do prohlášení a záruk, úschovy části ceny a její úpravy.
Číst více →
Nástupnictví v rodinné firmě: předání dětem za života, nikoli děděním
Nechat předání rodinné firmy na dědickém řízení je nejdražší možnost: podíl připadne více dědicům najednou a rozhodování se zablokuje. Nástupnictví za života stojí na postupných převodech podílů, akcionářské dohodě mezi generacemi a často i holdingu.
Číst více →