Купівля, продаж і перетворення компаній · Чехія та Словаччина
Carve-out, продаж частини бізнесу
Покупець хоче придбати лише інтернет-магазин, лише виробництво або лише один об’єкт, а ви не хочете продавати все. Carve-out виокремить частину бізнесу в самостійну компанію шляхом відокремлення відповідно до закону про перетворення або передання частини підприємства. Ми подбаємо про весь процес: від вибору шляху через договори та працівників до продажу виокремленої компанії.
- Відокремлення та передання частини підприємства
- Підготовка до продажу в тій самій юридичній фірмі
- Ціни за етапами наперед
Що ми для вас зробимо
Carve-out — це двоетапний проєкт. Спочатку чисте виокремлення, потім трансакція. Кожен етап має власний обсяг і ціну, яку ви знатимете заздалегідь.
Натисніть на пункт, щоб переглянути подробиці.
-
Вибір шляху
Відокремлення відповідно до закону про перетворення (закон № 309/2023 Z. z. з.) передає виокремлену частину правонаступнику в силу закону; передання частини підприємства є договірним шляхом з іншими вимогами щодо згод і податковими наслідками. Ми порівняємо обидва варіанти для вашого випадку — також із вашим податковим консультантом.
-
Визначення частини
Точний перелік того, що виокремлюється: майно, договори, працівники, ліцензії, дані та бренди. Нечітке визначення є найпоширенішим джерелом спорів після трансакції.
-
Проєкт або договір
Проєкт відокремлення з рішеннями органів і захистом кредиторів або договір про передання частини підприємства, включно з участю нотаріуса та дотриманням форм, установлених законом.
-
Працівники та договори
Перехід працівників, інформаційні обов’язки, застереження про необхідність отримання згоди в ключових контрактах і передання дозволів — щоб виокремлена частина працювала з першого дня.
-
Подальша трансакція
Продаж виокремленої компанії, вхід інвестора або врегулювання відносин із рештою групи, включно з перехідними послугами між старою та новою структурами.
Результатчастина бізнесу, виокремлена в самостійну компанію та підготовлена до продажу, входу інвестора або самостійної діяльності
Як це працює
Чи підходить цей процес для вашої справи? Описати її адвокату →
- Консультація та пландень 0
Що, чому та як виокремити — із графіком і ціною за етапами.
- Виокремлення
Проєкт відокремлення або передання частини підприємства, працівники, договори, реєстри.
- Набуття самостійності
Виокремлена компанія функціонує самостійно — власні договори, дозволи та бухгалтерський облік.
- Трансакціяякщо відбувається далі
Продаж або вхід інвестора — з перевіркою та документацією з одних рук.
Не кожен продаж є продажем усієї компанії. Дедалі частіше продають підрозділ, окремий об’єкт чи бренд — а для цього спочатку потрібне хірургічно чисте виокремлення. Із 2024 року словацьке право має для цього й елегантний інструмент: відокремлення, за якого первісна компанія не припиняється.
Ми ведемо carve-out як єдиний проєкт із двома етапами — виокремити та продати — і з єдиною відповідальністю за результат роботи на обох етапах.
Запит без зобов’язань
Готові розпочати?
Надішліть нам запит. Протягом 24 годин ми підтвердимо ціну та повідомимо про подальші кроки. Перша 30-хвилинна консультація безкоштовна й ні до чого вас не зобов’язує.
- 1Надіслати запит через цю форму
- 2Протягом 24 годин ви отримаєте підтвердження ціни та подальший план дій
- 3Ми починаємо роботу лише після вашого схвалення
Не любите телефонувати чи писати електронною поштою? Написати нам у WhatsApp →
Хочете відразу забронювати час? Забронювати консультацію →
Або написати нам про цю справу електронною поштою.
Про що запитують клієнти
Не знайшли відповіді на своє запитання? Запитати нас безпосередньо →
Відокремлення чи передання частини підприємства — у чому різниця?
У разі відокремлення виокремлена частина майна в силу закону переходить як єдине ціле до компанії-правонаступника, включно з договорами та зобов’язаннями, а первісна компанія продовжує існувати. У разі передання частини підприємства вона передається за договором, що забезпечує більший контроль над складом, але передбачає інші вимоги до згод і форми. Відрізняються й податкові наслідки, тому вибір шляху є спільним рішенням із вашим податковим консультантом.
Що станеться з договорами, які належать до частини, що виокремлюється?
У разі відокремлення вони переходять до правонаступника відповідно до проєкту, а в разі передання підприємства — разом із частиною, що передається. Проте в обох випадках ми перевіряємо ключові контракти на наявність застережень про зміну контролю або заборону відступлення. Клієнт чи постачальник, який не знає про перехід, створює зайвий ризик; комунікаційний план є частиною проєкту.
Скільки триває carve-out?
Зазвичай кілька місяців: відокремлення передбачає встановлені законом кроки та строки захисту кредиторів, а передання підприємства — підготовку переліку й отримання згод. Якщо далі відбувається продаж, етапи можна частково поєднати: перевірка покупцем може тривати вже під час виокремлення.
Покупець хоче лише частину — чи не можемо ми одразу продати активи?
Asset deal є третім шляхом і подекуди найшвидшим, однак покупець сам обирає, що прийме, а у продавця можуть залишитися зобов’язання, яких він не очікував. Carve-out із подальшим share deal забезпечує чистіший результат для обох сторін. Під час консультації ми порівняємо всі три шляхи для вашого випадку.
Юридичні запитання та відповіді
Поширені запитання на цю тему
-
Чи можу я як покупець відповідати за ПДВ, який не сплатив мій постачальник?
Так. Платник, якому постачається товар або послуга, відповідає за податок із попередньої ланки, якщо постачальник його не сплатив, а покупець на момент виникнення податкового обов’язку знав або мав і міг знати, що податок не буде сплачено. Закон передбачає три достатні підстави для такої обізнаності — непропорційну ціну, персональний зв’язок між сторонами та платіж на інший банківський рахунок, ніж оприлюднений рахунок постачальника.
Прочитати відповідь -
Чи сплачується ПДВ при продажу підприємства або його частини?
Як правило, ні. Продаж підприємства або частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ, не вважається постачанням товарів чи послуг, якщо покупець є платником або стає ним за законом. Однак покупець стає правонаступником продавця в межах майна, що передається, — і якщо він не отримає від продавця дані про відрахований податок щодо інвестиційного майна, закон презюмує повне відрахування.
Прочитати відповідь -
Чи сплачує нова компанія, утворена внаслідок злиття, мінімальний податок уже за перший рік?
Так. Звільнення новоствореного платника від мінімального податку прямо не поширюється на платника податку, який є правонаступником платника, припиненого без ліквідації. Тому компанія-правонаступник, утворена шляхом злиття або повного поділу (rozštiepenie), сплачує мінімальний податок уже за період, за який подає першу податкову декларацію. За період, коротший за дванадцять місяців, податок обчислюється пропорційно.
Прочитати відповідь
Додаткові матеріали
Відокремлення: як виокремити частину бізнесу без припинення первісного товариства
Нерухомість, розпочатий проєкт або цілий підрозділ із березня 2024 року можна виокремити в інше товариство без припинення первісної компанії та без продажу підприємства. Відокремлення за Законом № 309/2023 Z. z. передає вибрану частину майна одним днем і з усім, що до неї належить.
Читати далі →
Юридична перевірка компанії: що перевіряють під час придбання та що найчастіше виявляють
Юридична перевірка перед придбанням компанії охоплює ланцюг переходів часток, договори з клієнтами, трудові відносини, програмне забезпечення та реєстри. Результат — не академічний висновок: виявлене відображається в заявах і гарантіях, депонуванні частини ціни та її коригуванні.
Читати далі →
Правонаступництво в сімейній компанії: передача дітям за життя, а не шляхом успадкування
Відкласти передачу сімейної компанії до спадкового провадження — найдорожчий варіант: частка одночасно переходить до кількох спадкоємців, а ухвалення рішень блокується. Правонаступництво за життя ґрунтується на поступовій передачі часток, акціонерній угоді між поколіннями, а часто й на холдингу.
Читати далі →