Kúpa, predaj a premeny firiem · Česko aj Slovensko
Carve-out, predaj časti podnikania
Kupec chce len e-shop, len výrobu, len jednu prevádzku a vy nechcete predať všetko. Carve-out vyčlení časť podnikania do samostatnej spoločnosti: odštiepením podľa zákona o premenách alebo prevodom časti podniku. Postaráme sa o celý reťazec, od voľby cesty cez zmluvy a zamestnancov až po predaj vyčlenenej spoločnosti.
- Odštiepenie aj prevod časti podniku
- Príprava na predaj v tej istej kancelárii
- Ceny po etapách vopred
Čo pre vás urobíme
Carve-out je dvojfázový projekt. Najprv čisté vyčlenenie, potom transakcia. Každá fáza má vlastný rozsah a cenu, ktorú poznáte vopred.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Voľba cesty
Odštiepenie podľa zákona o premenách (zákon č. 309/2023 Z. z.) prenáša vyčlenenú časť na nástupcu zo zákona; prevod časti podniku je zmluvná cesta s inými súhlasmi a daňovými dôsledkami. Porovnáme obe pre váš prípad — aj s vaším daňovým poradcom.
-
Vymedzenie časti
Presný súpis toho, čo sa vyčleňuje — majetok, zmluvy, zamestnanci, licencie, dáta a značky. Nejasné vymedzenie je najčastejší zdroj sporov po transakcii.
-
Projekt alebo zmluva
Projekt odštiepenia s rozhodnutiami orgánov a ochranou veriteľov, alebo zmluva o prevode časti podniku — vrátane notára a foriem, ktoré zákon vyžaduje.
-
Zamestnanci a zmluvy
Prechod zamestnancov, informačné povinnosti, súhlasové doložky v kľúčových kontraktoch a prenos oprávnení — aby vyčlenená časť fungovala od prvého dňa.
-
Nadväzujúca transakcia
Predaj vyčlenenej spoločnosti, vstup investora či nastavenie vzťahov so zvyškom skupiny — vrátane prechodných služieb medzi starou a novou štruktúrou.
Výstupvyčlenená časť podnikania v samostatnej spoločnosti, pripravená na predaj, investora alebo samostatný život
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultácia a plándeň 0
Čo, prečo a ako vyčleniť — s časovou osou a cenou po etapách.
- Vyčlenenie
Projekt odštiepenia alebo prevod časti podniku, zamestnanci, zmluvy, registre.
- Osamostatnenie
Vyčlenená spoločnosť funguje — vlastné zmluvy, oprávnenia, účtovníctvo.
- Transakciaak nadväzuje
Predaj alebo vstup investora — s previerkou a dokumentáciou z jednej ruky.
Nie každý predaj je predajom celej firmy. Čoraz častejšie sa predáva divízia, prevádzka či značka — a na to treba najprv chirurgicky čisté vyčlenenie. Slovenské právo naň má od roku 2024 aj elegantný nástroj: odštiepenie, pri ktorom pôvodná spoločnosť nezaniká.
Carve-out vedieme ako jeden projekt s dvoma fázami — vyčleniť a predať — a s jednou zodpovednosťou za výsledok práce na oboch.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Odštiepenie alebo prevod časti podniku — v čom je rozdiel?
Pri odštiepení prechádza vyčlenená časť imania na nástupnícku spoločnosť zo zákona ako celok — vrátane zmlúv a záväzkov — a pôvodná spoločnosť pokračuje ďalej. Pri prevode časti podniku sa prevádza zmluvou, čo dáva väčšiu kontrolu nad obsahom, ale prináša iné požiadavky na súhlasy a formu. Rozdielne sú aj daňové dôsledky — voľba cesty je preto spoločné rozhodnutie s vaším daňovým poradcom.
Čo sa stane so zmluvami, ktoré patria k vyčleňovanej časti?
Pri odštiepení prechádzajú na nástupcu podľa projektu, pri prevode podniku s prevádzanou časťou — v oboch prípadoch však kľúčové kontrakty preverujeme na doložky o zmene kontroly či zákaze postúpenia. Zákazník alebo dodávateľ, ktorý o prechode nevie, je zbytočné riziko; komunikačný plán je súčasťou projektu.
Ako dlho carve-out trvá?
Rádovo mesiace — odštiepenie má zákonné kroky a lehoty na ochranu veriteľov, prevod podniku zas prípravu súpisu a súhlasov. Ak nadväzuje predaj, fázy sa dajú čiastočne prekryť: previerka kupujúceho môže bežať už počas vyčleňovania.
Kupec chce len časť — nemôžeme predať rovno aktíva?
Asset deal je tretia cesta a niekedy najrýchlejšia — kupujúci si však vyberá, čo prevezme, a na predávajúcom môžu zostať záväzky, s ktorými nepočítal. Carve-out so share dealom dáva čistejší výsledok pre obe strany. Na konzultácii porovnáme všetky tri cesty pre váš prípad.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Predávame jednu divíziu firmy. Kedy ide o predaj časti podniku a kedy len o predaj majetku?
Záleží na tom, či divízia tvorí samostatnú organizačnú zložku, teda ucelenú a samostatne hospodáriacu časť podniku s relatívne samostatnou činnosťou. Ak áno, predáva sa zmluvou o predaji časti podniku a na kupujúceho prejdú zo zákona práva a záväzky, ktoré k nej patria, pri dlhoch aj bez súhlasu veriteľov, za ktoré však predávajúci ďalej ručí. Ak nie, režim predaja časti podniku sa neuplatní a veci, zmluvy, pohľadávky či dlhy treba previesť osobitne podľa všeobecných pravidiel.
Prečítať odpoveď -
Predávame časť firmy. Prejdú zamestnanci na kupujúceho automaticky?
Áno. Ak sa prevádza časť zamestnávateľa, ktorá si zachováva svoju totožnosť, práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú na kupujúceho zo zákona a zamestnanci na to nepodpisujú nové pracovné zmluvy. Predávajúci aj kupujúci musia zástupcov zamestnancov, prípadne priamo zamestnancov, vopred písomne informovať, na Slovensku najneskôr mesiac pred prechodom. V Česku platí rovnaký princíp s informačnou lehotou 30 dní; zamestnanec, ktorý pre prechod dá výpoveď do 15 dní od včasnej informácie, skončí najneskôr deň pred prechodom.
Prečítať odpoveď -
Chceme divíziu vyčleniť do novej dcérskej s.r.o. Máme ju do nej vložiť ako vklad, alebo jej ju predať?
Obe cesty sú možné a pri oboch spravidla treba znalecký posudok. Pri vklade sa divízia započíta na vklad materskej spoločnosti do základného imania dcéry, na prechod práv a záväzkov sa primerane použijú pravidlá o predaji podniku a dcéra nemusí mať peniaze na kúpnu cenu. Pri predaji novej dcére treba navyše dodržať pravidlá o nadobúdaní majetku od spoločníka: zmluvu uložiť so znaleckým posudkom do zbierky dokumentov a počas prvých dvoch rokov jej návrh vopred schváliť valným zhromaždením dcéry.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Carve-out v Česku: odštiepenie, vyčlenenie alebo predaj časti závodu
Kto vlastní českú s.r.o. alebo a.s. a chce z nej vyčleniť divíziu, vyberá podľa českého práva z troch ciest. Porovnávame odštiepenie, vyčlenenie do dcérskej spoločnosti a predaj časti závodu: kto sa stane spoločníkom, čo s divíziou prejde a ako sú chránení veritelia a zamestnanci.
Čítať viac →
Odštiepenie: ako vyčleniť časť firmy bez zániku pôvodnej spoločnosti
Nehnuteľnosť, rozbehnutý projekt alebo celú divíziu možno od marca 2024 vyčleniť do inej spoločnosti bez toho, aby pôvodná firma zanikla a bez predaja podniku. Odštiepenie podľa zákona č. 309/2023 Z. z. prenáša vybranú časť imania jedným dňom a so všetkým, čo k nej patrí.
Čítať viac →
Predaj ambulancie: čo sa dá previesť a čo nie
Ambulanciu nestačí predať kúpnou zmluvou. Povolenie sa previesť nedá, pacient si lekára vyberá sám a zmluvy so zdravotnými poisťovňami patria poskytovateľovi. Čo teda kupujúci naozaj získa, keď kupuje s.r.o., a čo, keď ambulanciu preberá ako nový poskytovateľ.
Čítať viac →