Kúpa, predaj a premeny firiem · Česko aj Slovensko
Carve-out, predaj časti podnikania
Kupec chce len e-shop, len výrobu, len jednu prevádzku a vy nechcete predať všetko. Carve-out vyčlení časť podnikania do samostatnej spoločnosti: odštiepením podľa zákona o premenách alebo prevodom časti podniku. Postaráme sa o celý reťazec, od voľby cesty cez zmluvy a zamestnancov až po predaj vyčlenenej spoločnosti.
- Odštiepenie aj prevod časti podniku
- Príprava na predaj v tej istej kancelárii
- Ceny po etapách vopred
Čo pre vás urobíme
Carve-out je dvojfázový projekt. Najprv čisté vyčlenenie, potom transakcia. Každá fáza má vlastný rozsah a cenu, ktorú poznáte vopred.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Voľba cesty
Odštiepenie podľa zákona o premenách (zákon č. 309/2023 Z. z.) prenáša vyčlenenú časť na nástupcu zo zákona; prevod časti podniku je zmluvná cesta s inými súhlasmi a daňovými dôsledkami. Porovnáme obe pre váš prípad — aj s vaším daňovým poradcom.
-
Vymedzenie časti
Presný súpis toho, čo sa vyčleňuje — majetok, zmluvy, zamestnanci, licencie, dáta a značky. Nejasné vymedzenie je najčastejší zdroj sporov po transakcii.
-
Projekt alebo zmluva
Projekt odštiepenia s rozhodnutiami orgánov a ochranou veriteľov, alebo zmluva o prevode časti podniku — vrátane notára a foriem, ktoré zákon vyžaduje.
-
Zamestnanci a zmluvy
Prechod zamestnancov, informačné povinnosti, súhlasové doložky v kľúčových kontraktoch a prenos oprávnení — aby vyčlenená časť fungovala od prvého dňa.
-
Nadväzujúca transakcia
Predaj vyčlenenej spoločnosti, vstup investora či nastavenie vzťahov so zvyškom skupiny — vrátane prechodných služieb medzi starou a novou štruktúrou.
Výstupvyčlenená časť podnikania v samostatnej spoločnosti, pripravená na predaj, investora alebo samostatný život
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultácia a plándeň 0
Čo, prečo a ako vyčleniť — s časovou osou a cenou po etapách.
- Vyčlenenie
Projekt odštiepenia alebo prevod časti podniku, zamestnanci, zmluvy, registre.
- Osamostatnenie
Vyčlenená spoločnosť funguje — vlastné zmluvy, oprávnenia, účtovníctvo.
- Transakciaak nadväzuje
Predaj alebo vstup investora — s previerkou a dokumentáciou z jednej ruky.
Nie každý predaj je predajom celej firmy. Čoraz častejšie sa predáva divízia, prevádzka či značka — a na to treba najprv chirurgicky čisté vyčlenenie. Slovenské právo naň má od roku 2024 aj elegantný nástroj: odštiepenie, pri ktorom pôvodná spoločnosť nezaniká.
Carve-out vedieme ako jeden projekt s dvoma fázami — vyčleniť a predať — a s jednou zodpovednosťou za výsledok práce na oboch.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Spravidla do 24 hodín sa ozveme s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Odštiepenie alebo prevod časti podniku — v čom je rozdiel?
Pri odštiepení prechádza vyčlenená časť imania na nástupnícku spoločnosť zo zákona ako celok — vrátane zmlúv a záväzkov — a pôvodná spoločnosť pokračuje ďalej. Pri prevode časti podniku sa prevádza zmluvou, čo dáva väčšiu kontrolu nad obsahom, ale prináša iné požiadavky na súhlasy a formu. Rozdielne sú aj daňové dôsledky — voľba cesty je preto spoločné rozhodnutie s vaším daňovým poradcom. Odštiepenie však zákon nepripúšťa napríklad vtedy, ak by v jeho dôsledku rozdeľovaná a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku, a od 17. 8. 2026 ani vtedy, ak by hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovala hodnotu jej majetku (§ 3 ods. 5 písm. e) a f) zákona č. 309/2023 Z. z.). Pomer majetku a záväzkov, ktoré majú prejsť, preto preverujeme už pri voľbe cesty.
Čo sa stane so zmluvami, ktoré patria k vyčleňovanej časti?
Pri odštiepení prechádzajú na nástupcu podľa projektu, pri prevode podniku s prevádzanou časťou — v oboch prípadoch však kľúčové kontrakty preverujeme na doložky o zmene kontroly či zákaze postúpenia. Zákazník alebo dodávateľ, ktorý o prechode nevie, je zbytočné riziko; komunikačný plán je súčasťou projektu.
Ako dlho carve-out trvá?
Rádovo mesiace — odštiepenie má zákonné kroky a lehoty na ochranu veriteľov, prevod podniku zas prípravu súpisu a súhlasov. Ak nadväzuje predaj, fázy sa dajú čiastočne prekryť: previerka kupujúceho môže bežať už počas vyčleňovania.
Kupec chce len časť — nemôžeme predať rovno aktíva?
Asset deal je tretia cesta a niekedy najrýchlejšia — kupujúci si však vyberá, čo prevezme, a na predávajúcom môžu zostať záväzky, s ktorými nepočítal. Carve-out so share dealom dáva čistejší výsledok pre obe strany. Na konzultácii porovnáme všetky tri cesty pre váš prípad.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Predávame jednu divíziu firmy. Kedy ide o predaj časti podniku a kedy len o predaj majetku?
Záleží na tom, či divízia tvorí samostatnú organizačnú zložku, teda ucelenú a samostatne hospodáriacu časť podniku s relatívne samostatnou činnosťou. Ak áno, predáva sa zmluvou o predaji časti podniku a na kupujúceho prejdú zo zákona práva a záväzky, ktoré k nej patria. Dlhy prechádzajú aj bez súhlasu veriteľov, predávajúci však za ich splnenie naďalej ručí. Ak nie, režim predaja časti podniku sa neuplatní a veci, zmluvy, pohľadávky či dlhy treba previesť osobitne podľa všeobecných pravidiel.
Prečítať odpoveď -
Predávame časť firmy. Prejdú zamestnanci na kupujúceho automaticky?
Áno. Ak sa prevádza časť zamestnávateľa, ktorá si zachováva svoju totožnosť, práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prechádzajú na kupujúceho zo zákona a zamestnanci na to nepodpisujú nové pracovné zmluvy. Predávajúci aj kupujúci musia zástupcov zamestnancov, prípadne priamo zamestnancov, vopred písomne informovať, na Slovensku najneskôr mesiac pred prechodom. V Česku platí rovnaký princíp s informačnou lehotou 30 dní. Zamestnanec, ktorý pre prechod dá výpoveď do 15 dní od včasnej informácie, skončí najneskôr deň pred prechodom.
Prečítať odpoveď -
Chceme divíziu vyčleniť do novej dcérskej s.r.o. Máme ju do nej vložiť ako vklad, alebo jej ju predať?
Obe cesty sú možné a pri oboch spravidla treba znalecký posudok. Pri vklade sa divízia započíta na vklad materskej spoločnosti do základného imania dcéry, na prechod práv a záväzkov sa primerane použijú pravidlá o predaji podniku a dcéra nemusí mať peniaze na kúpnu cenu. Pri predaji novej dcére treba dodržať aj pravidlá o nadobúdaní majetku od spoločníka. Zmluvu treba uložiť so znaleckým posudkom do zbierky dokumentov a počas prvých dvoch rokov musí jej návrh vopred schváliť valné zhromaždenie dcéry.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Kúpa firmy. Kedy potrebujete súhlas Protimonopolného úradu
Kúpa firmy alebo jej časti môže byť koncentráciou, ktorú pred uskutočnením posudzuje Protimonopolný úrad SR. Rozhodujú zákonné obratové prahy, pri ktorých treba správne vymedziť skupinu aj kupovanú firmu alebo jej časť. Pri porušení zákazu predčasného uskutočnenia transakcie hrozí spravidla pokuta do 10 % celosvetového obratu.
Čítať viac → Ako vyčleniť divíziu z českej firmy
Kto vlastní českú s.r.o. alebo a.s. a chce z nej vyčleniť divíziu, vyberá podľa českého práva z troch ciest. Pri odštiepení, vyčlenení do dcérskej spoločnosti a predaji časti závodu porovnávame, kto získa podiel, čo s divíziou prejde a ako sú chránení veritelia a zamestnanci.
Čítať viac →
Ako odštiepením vyčleniť časť firmy bez zániku pôvodnej spoločnosti
Nehnuteľnosť, rozbehnutý projekt alebo celú divíziu možno od marca 2024 vyčleniť do inej spoločnosti bez toho, aby pôvodná firma zanikla a bez predaja podniku. Odštiepenie podľa zákona č. 309/2023 Z. z. prenáša vybranú časť imania jedným dňom a so všetkým, čo k nej patrí.
Čítať viac →