Obě cesty jsou možné a u obou je zpravidla třeba znalecký posudek. Při vkladu se divize započte na vklad mateřské společnosti do základního kapitálu dcery, na přechod práv a závazků se přiměřeně použijí pravidla o prodeji podniku a dcera nemusí mít peníze na kupní cenu. Při prodeji nové dceři je třeba navíc dodržet pravidla o nabývání majetku od společníka: smlouvu uložit se znaleckým posudkem do sbírky dokumentů a během prvních dvou let její návrh předem schválit valnou hromadou dcery.
Firma chce jednu svou aktivitu přesunout do samostatné s.r.o., kterou bude sama vlastnit, například aby mohla později prodat její podíl nebo do ní pustit investora. Na Slovensku se k tomu nabízejí dvě smluvní cesty: založit s.r.o. a část podniku do ní vložit jako nepeněžitý vklad, nebo s.r.o. založit s peněžitým vkladem a část podniku jí prodat. Odštěpení podle zákona o přeměnách vede k jinému výsledku, protože projekt přeměny určuje společníky rozdělované společnosti, kteří se stávají společníky nástupnické společnosti (§ 61 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.). Vzniká tak sesterská, nikoli dceřiná struktura.
Vklad části podniku do nové s.r.o.
Nepeněžitý vklad a částka, v jaké se započítává na vklad společníka, se musejí uvést v zakladatelské listině a hodnotu vkladu určí znalecký posudek (§ 59 odst. 3). U jediného zakladatele musí mít zakladatelská listina formu notářského zápisu nebo dokumentu autorizovaného advokátem (§ 57 odst. 3 ve znění od 17. srpna 2026). Vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku (§ 59 odst. 2). Na to, co s divizí přejde, pamatuje zvláštní pravidlo:
Vkládá-li se podnik nebo jeho část, použijí se ve vztahu k přechodu práv a povinností přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.
— Český překlad § 59 odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.
S divizí tak na dceru přecházejí související práva a závazky, přiměřeně i bez souhlasu věřitelů, jako při prodeji části podniku. Slovenský obchodní zákoník při vkladu hovoří pouze o části podniku, pravidla o prodeji se však na část podniku vztahují, pouze pokud tvoří samostatnou organizační složku (§ 487), proto je bezpečnější vymezit divizi stejně jako při prodeji; co to znamená, vysvětluje otázka prodej části podniku nebo jen majetku. Zákon o DPH tuto podmínku uvádí výslovně: vklad části podniku tvořící samostatnou organizační složku se nepovažuje za dodání zboží ani služby, je-li dcera plátcem DPH nebo se jím stává (§ 10 odst. 1 zákona č. 222/2004 Z. z.); souvislosti rozebírá otázka DPH při prodeji podniku nebo jeho části.
Prodej části podniku vlastní dceři
Mateřská společnost uzavře s dcerou smlouvu o prodeji části podniku s písemnou formou a ověřenými podpisy (§ 476 odst. 2), kterou musí schválit valná hromada mateřské společnosti, jde-li o s.r.o. (§ 125 odst. 1 písm. j)). Na straně dcery však vstupuje do hry pravidlo o nabývání majetku od vlastního společníka:
Nabývá-li společnost majetek na základě smlouvy uzavřené s jejím zakladatelem nebo společníkem za protihodnotu ve výši nejméně 10 % hodnoty základního kapitálu, musí být hodnota předmětu smlouvy určena znaleckým posudkem. Tato smlouva nemůže nabýt účinnosti dříve, než bude uložena spolu se znaleckým posudkem ve sbírce listin.
— Český překlad § 59a odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Sbírkou listin se od 17. srpna 2026 rozumí sbírka dokumentů (§ 124 odst. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.). Uzavírá-li se smlouva do dvou let od vzniku dcery, musí její návrh předem schválit valná hromada dcery (§ 59a odst. 2). Hranice 10 % se počítá z hodnoty základního kapitálu dcery, takže při nízkém základním kapitálu ji překročí i divize s poměrně malou hodnotou a znalecký posudek je pak nezbytný i při prodeji. Dcera navíc potřebuje peníze na kupní cenu, nebo jí vznikne dluh vůči mateřské společnosti.
Jak se rozhodnout
Vklad je vhodný, má-li hodnota divize zůstat v kapitálu dcery a nechcete-li řešit financování kupní ceny. Prodej dává smysl, má-li mateřská společnost za divizi dostat zaplaceno nebo pokud dcera už existuje a její základní kapitál měnit nechcete. V obou případech se vyplatí předem prověřit smlouvy divize na souhlasové doložky, přechod zaměstnanců (viz otázku přejdou zaměstnanci na kupujícího automaticky) a daňové důsledky s daňovým poradcem. Pozdější prodej podílu v dceři je běžný převod obchodního podílu, který od 17. srpna 2026 vyžaduje notářský zápis nebo smlouvu autorizovanou advokátem (§ 115 odst. 4); postup popisuje otázka jak převést obchodní podíl v s.r.o..
Pro českou společnost je situace jiná: český zákon o přeměnách zná vyčlenění, při kterém se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem nové společnosti (§ 244 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb.). Slovenský zákon takovou formu nemá, rozdělením je pouze rozštěpení nebo odštěpení (§ 2 odst. 7 zákona č. 309/2023 Z. z.). Porovnání českých cest přináší článek carve-out v Česku. Přechází-li do nové slovenské s.r.o. organizační složka zahraniční firmy, stejnou volbu rozebírá otázka podnik složky: koupě nebo vklad do s.r.o..
Strukturu vyčlenění, zakladatelskou listinu s nepeněžitým vkladem nebo smlouvu s dcerou připravíme v rámci služby carve-out, prodej části podnikání; vzniká-li dcera jako součást širší skupiny, navazují holdingové struktury. Prvním krokem je objednat úvodní konzultaci.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
