Obojí je možné a v obou případech přecházejí na novou společnost majetek, smlouvy i zaměstnanci. Koupě od vlastní mateřské firmy však podléhá zvláštním pravidlům: při protihodnotě alespoň 10 % základního kapitálu je třeba znalecký posudek, smlouva je účinná až po uložení do sbírky a během prvních dvou let ji musí předem schválit valná hromada. Vklad podniku do základního kapitálu nevyžaduje peníze na kupní cenu, musí však být uveden v zakladatelské listině, oceněn znalcem a splacen před zápisem základního kapitálu.
Česká firma má na Slovensku organizační složku a rozhodne se ji přeměnit na samostatnou slovenskou s. r. o. Nová společnost musí nejprve vzniknout a potom od mateřské firmy převzít podnik složky, tedy majetek, smlouvy, pohledávky, závazky i lidi. Obchodní zákoník na to nabízí dvě cesty: smlouvu o prodeji části podniku nebo nepeněžitý vklad podniku do základního kapitálu. Obě vedou ke stejnému výsledku, liší se však financováním, dokumenty i pořadím kroků.
Koupě podniku od vlastní mateřské firmy
Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést věci, práva a jiné majetkové hodnoty sloužící provozování podniku a kupující převzít související závazky a zaplatit kupní cenu; smlouva musí být písemná s ověřenými podpisy stran (§ 476). Na prodej části podniku tvořící samostatnou organizační složku zákon výslovně rozšiřuje ustanovení § 477 až 486 (§ 487); na § 476 neodkazuje, komentářová literatura však písemnou formu vyžaduje i zde a ověřené podpisy doporučujeme dodržet z opatrnosti. K přechodu závazků není třeba souhlas věřitelů, prodávající však za jejich splnění ručí (§ 477 odst. 3).
Je-li prodávajícím vlastní zakladatel nové společnosti, přibývá ochrana základního kapitálu:
Pokud společnost nabývá majetek na základě smlouvy uzavřené s jejím zakladatelem nebo společníkem za protihodnotu ve výši nejméně 10 % hodnoty základního kapitálu, musí být hodnota předmětu smlouvy určena znaleckým posudkem. Tato smlouva nemůže nabýt účinnosti dříve, než bude uložena spolu se znaleckým posudkem ve sbírce listin.
— Český překlad § 59a odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Sbírkou listin se od 17. 8. 2026 rozumí sbírka dokumentů (§ 124 odst. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.). Pokud společnost takovou smlouvu uzavírá v prvních dvou letech od svého vzniku, musí její návrh předem schválit valná hromada (§ 59a odst. 2). Při koupi podniku složky, který má zpravidla vyšší hodnotu než desetina základního kapitálu, se těmto pravidlům nevyhnete. Pokud by je firma obešla, smlouva nenabude účinnosti a plnění se musí vrátit; za vrácení ručí i jednatelé (§ 59a odst. 7). Koupě navíc znamená, že nová společnost musí mít prostředky na kupní cenu, případně se s mateřskou firmou dohodne na její splatnosti.
Vklad podniku do základního kapitálu
Druhou cestou je, že mateřská firma podnik složky do nové společnosti vloží jako nepeněžitý vklad. Nepeněžitý vklad a částka, v jaké se započítává na vklad, se musí uvést ve společenské smlouvě nebo v zakladatelské listině a jeho hodnota se určí znaleckým posudkem (§ 59 odst. 3). Vkládá-li se podnik nebo jeho část, pro přechod práv a povinností se přiměřeně použijí ustanovení o smlouvě o prodeji podniku (§ 59 odst. 4). Vklad musí být splacen ještě před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku (§ 59 odst. 2), proto se u této cesty předání podniku váže na registraci společnosti a je třeba jej naplánovat přesněji než u koupě.
Zakládá-li s. r. o. jediná mateřská firma, společenskou smlouvu nahrazuje zakladatelská listina, která musí mít formu notářského zápisu nebo dokumentu autorizovaného advokátem (§ 57 odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.); rozdíl mezi oběma formami rozebírá otázka společenská smlouva u notáře nebo advokáta. Znalecký posudek o nepeněžitém vkladu se ukládá do sbírky dokumentů (§ 34 písm. j) zákona o obchodním rejstříku), smlouva o prodeji podniku také (§ 34 písm. q)).
Jak se rozhodnout
U obou cest přecházejí na novou společnost zaměstnanci složky ze zákona (§ 28 odst. 1 zákoníku práce), podrobnosti a informační povinnost rozebírá otázka přechod zaměstnanců složky na s. r. o.. Rozhoduje zejména to, zda má nová společnost od začátku nést hodnotu podniku ve svém základním kapitálu, nebo zda má mateřská firma za podnik dostat zaplaceno. Vklad posílí kapitál a nevyžaduje hotovost, koupě nechává kapitál nízký, vyžaduje však financování a schválení podle § 59a. Daňové důsledky zvolené cesty je třeba probrat s daňovým poradcem; o DPH při prodeji podniku hovoří otázka DPH při prodeji podniku nebo jeho části. Stejnou volbu u divize, kterou slovenská firma vyčleňuje do vlastní dcery, rozebírá otázka divize do dceřiné s.r.o.: vklad, nebo prodej.
Co doporučujeme
Nejprve si ujasněte, co přesně do podniku složky patří, a nechte jej ocenit znalcem; posudek budete zpravidla potřebovat u obou cest. Porovnání variant, zakladatelskou listinu a dokumenty k prodeji nebo vkladu podniku připravíme v rámci transformace organizační složky na společnost. Samotnou společnost zakládáme v rámci služby založení s. r. o. na Slovensku a nepeněžitý vklad zapracujeme do společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
