Капітал потрібно збільшити. Акціонерне товариство повинно мати статутний капітал щонайменше 25 000 євро, і закон про перетворення для зміни форми жодного винятку не має. Збільшити його можна новими вкладами учасників або з власних джерел, наприклад із нерозподіленого прибутку. При збільшенні з власних джерел більше, ніж становить попередній капітал, фінансова звітність повинна бути перевірена аудитором.
Словацьке s.r.o. може мати статутний капітал уже від 5 000 євро, акціонерному товариству потрібен його п’ятикратний розмір. Тому при роздумах про зміну на акціонерне товариство першим практичним питанням є капітал. Зміна правової форми не є заснуванням нового товариства, проте її результатом є акціонерне товариство, а воно повинно відповідати вимогам, які для нього діють.
Чому капіталу не досить
Закон про перетворення для зміни форми окремого правила про мінімальний розмір капіталу не містить; капіталу стосується лише захист кредиторів на випадок, якби після зміни він був нижчим, ніж раніше (§ 111 закону № 309/2023 Z. z.). Проєкт зміни правової форми, однак, повинен визначити акції учасників після зміни, включно з їхньою номінальною вартістю та кількістю, а його додатком є статут товариства після зміни (§ 106 ч. 3 літ. c) і ч. 4 того самого закону). Статут повинен зазначати розмір статутного капіталу (§ 173 ч. 1 літ. c) Торговельного кодексу Словаччини), а для кожного акціонерного товариства діє:
Вартість статутного капіталу товариства повинна становити щонайменше 25 000 євро.
Тому s.r.o. з нижчим капіталом повинно його збільшити. Найпрозоріше зробити це ще в s.r.o. і заявити зміну форми аж із товариством, капітал якого відповідає ліміту. Зміна правової форми набуває чинності з внесенням до торгового реєстру (§ 4 ч. 1 закону про перетворення), тож обидва кроки треба узгодити в часі.
Збільшення новими вкладами
Про збільшення вирішують загальні збори (§ 125 ч. 1 літ. e) Торговельного кодексу Словаччини) двома третинами всіх голосів учасників (§ 127 ч. 4). Новими грошовими вкладами капітал можна збільшити, лише якщо попередні грошові вклади повністю сплачені (§ 142). Наявні учасники мають переважне право перейняти нові вклади пропорційно до своїх вкладів, якщо установчий договір або рішення про збільшення не визначать інакше (§ 143 ч. 1). Зобов’язання щодо нового вкладу переймається письмовою заявою з офіційно засвідченим підписом заінтересованої особи, і той, хто ще не є учасником, водночас приєднується нею до установчого договору (§ 143 ч. 3). При негрошовому вкладі загальні збори затверджують також суму, в якій він зараховується (§ 143 ч. 2).
Форма протоколу має значення. Якщо збільшенням змінюється співвідношення часток у товаристві, перебіг загальних зборів має бути засвідчений нотаріальним актом (§ 127a ч. 4 літ. b)). В іншому разі достатньо протоколу з офіційно засвідченим підписом голови загальних зборів (§ 127a ч. 3).
Збільшення з власних джерел
Якщо товариство має нерозподілений прибуток або інші власні джерела, відображені у власному капіталі, загальні збори можуть використати їх на збільшення капіталу з дотриманням обмежень, які діють щодо розподілу прибутку (§ 144 ч. 1). Вирішальним, однак, є таке правило:
Збільшити статутний капітал відповідно до частини 1 можна лише на підставі затвердженої звичайної індивідуальної фінансової звітності, якщо станом на день проведення загальних зборів минуло не більше ніж шість місяців від дня, станом на який ця фінансова звітність складається. Перевірка фінансової звітності аудитором не вимагається, якщо на збільшення статутного капіталу використовується нерозподілений прибуток, який інакше міг би бути виплачений учасникам, і вартість збільшення статутного капіталу не перевищує вартості статутного капіталу до його збільшення.
Якщо з власних джерел має бути покрита вся різниця між законним мінімумом s.r.o. і мінімумом акціонерного товариства, збільшення становить чотирикратний розмір попереднього капіталу. Виняток щодо аудиту тоді не застосовується, і фінансову звітність повинен перевірити аудитор. До того ж виняток стосується лише нерозподіленого прибутку, щодо інших власних джерел перевірку аудитором закон не виключає. У часі збільшення прив’язане до звітності не старішої ніж шість місяців станом на день загальних зборів, що треба врахувати в графіку всієї трансформації.
Коли метою не є вищий капітал
Якщо учасникам ідеться передусім про акції, наприклад через інвестора або працівників, а не про форму з вищим капіталом, закон допускає також зміну s.r.o. на просте акціонерне товариство (§ 105 ч. 3 закону про перетворення). Чим воно відрізняється від акціонерного товариства, пояснює відповідь що таке просте акціонерне товариство.
Збільшення капіталу та зміну форми ми підготуємо як один план з одним графіком. Саме збільшення ми опрацюємо в послузі зміни статутного капіталу, проєкт, статут і реєстрацію — у послузі зміна правової форми з s.r.o. на a.s.. Загалом про збільшення капіталу в s.r.o. ідеться у відповіді як збільшити статутний капітал s.r.o., про голосування учасників — у відповіді зміна s.r.o. на a.s., коли учасник не згоден.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
