У стартапі зазвичай і те, і те, бо кожен документ виконує іншу роботу. Установчий договір має визначений законом зміст, подається до публічної збірки документів і зобов’язує товариство та кожного майбутнього учасника. Угода засновників за § 66c Торговельного кодексу є непублічною і зобов’язує лише тих, хто її підписав; до неї належать вестинг, ролі, права до продукту та правила розходження. Обидва документи пишуться водночас, щоб не суперечити один одному.
Засновники стартапу часто мають справу з однією з двох крайнощів. Або хочуть усі домовленості втиснути в установчий договір, або підписують стислий зразок, а суттєве, тобто хто скільки працює, кому належить код і що станеться при виході, залишають на усну домовленість. Обидва шляхи мають слабке місце. Установчий договір є публічним, і не все до нього належить, а усну домовленість при першому спорі важко довести.
Установчий договір: публічний і обов’язковий для кожного учасника
Установчий договір s.r.o. має обов’язковий зміст, насамперед комерційне найменування та місцезнаходження, учасників, предмет діяльності, статутний капітал і вклади, перших директорів і керуючого вкладами (§ 110 ч. 1 Торговельного кодексу). Як установчий документ він подається до збірки документів (§ 34 п. a) Закону № 29/2026 Z. z.), а вона доступна кожному:
Внесені дані та документи, подані до збірки документів, надаються кожному без потреби доведення правового інтересу.
Перевагою установчого договору є те, що він зобов’язує й того, хто прийде пізніше. Набувач частки в товаристві, який ще не є учасником, повинен у договорі про передачу заявити, що він до нього приєднується (§ 115 ч. 4). До установчого договору тому належать правила, які мають діяти для кожного учасника та для самого товариства: чи і кому можна передати частку (§ 115 ч. 2), чи частка успадковується (§ 116 ч. 2), як відбувається голосування та як розподіляється прибуток.
Угода засновників: приватна і обов’язкова лише для сторін
Угоду між учасниками Торговельний кодекс регулює прямо. Вона має бути письмовою і може врегульовувати здійснення прав учасників, управління товариством, участь у змінах статутного капіталу, а також додаткові домовленості щодо передачі частки (§ 66c ч. 1). До збірки документів вона не подається. У стартапі до неї зазвичай належать:
- вестинг і правила виходу засновника, описані у відповіді на запитання вестинг засновників у s.r.o.,
- ролі та час – хто що робить, в якому обсязі та чи отримує за це винагороду (див. також винагороду учасника без договору),
- права до продукту, насамперед до того, що засновники створили ще до заснування компанії (див. прототип від засновника),
- заборона конкуренції та конфіденційність – законна заборона конкуренції зобов’язує директора, на учасників її поширює лише установчий договір (§ 136 ч. 3), а угода може доповнити її подробицями та санкціями (див. заборона конкуренції учасника),
- патова ситуація та розходження – що станеться, коли засновники не дійдуть згоди, і правила продажу компанії інвесторові.
Слабкістю угоди є її дія. Вона зобов’язує лише тих, хто її підписав, а рішення органу товариства, яке з нею не узгоджується, недійсним через це не є (§ 66c ч. 2). Новий учасник нею не зв’язаний, доки сам до неї не приєднається.
Як їх узгодити
Обидва документи слід писати одночасно й взаємно на себе посилатися. Якщо угода передбачає, що засновник, який виходить, передасть частину частки, установчий договір повинен передачу та поділ частки допускати, інакше угода наштовхнеться на закон. Угода має містити також зобов’язання голосувати за зміни установчого договору, яких потребуватимуть узгоджені правила, і обов’язок кожного нового учасника до угоди приєднатися.
Обережно при заснуванні спрощеним способом через державну електронну форму (§ 110a), який закон допускає, наприклад, лише за щонайбільше п’яти учасників і виключно грошових вкладів (§ 110a ч. 2). Установчий договір там створює форма, тож простір для індивідуальних правил обмежений, а більшість правил між засновниками несе лише угода з обмеженою дією. Для стартапу, який розраховує на інвестора, тому зазвичай доречнішим є установчий договір, складений індивідуально. Якої форми він вимагає з 17 серпня 2026 року, розглядає відповідь на запитання нотаріус чи адвокат.
Чим ми можемо допомогти
Установчий договір і угоду засновників ми готуємо як одне ціле в межах правового пакета для стартапів. Якщо ви вирішуєте лише установчий документ, подивіться послугу установчий договір і статут, а також усе заснування s.r.o. у Словаччині включно з реєстрацією. Надішліть нам, хто є засновниками, як ви уявляєте собі частки і хто над чим працюватиме, і ми запропонуємо, що належить до якого документа.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
